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新五丰发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

时间:2017-11-17 13:11来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码 600975股票简称 新五丰上市地点 上海证券交易所湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关

  证券代码:600975 股票简称:新五丰 上市地点:上海证券交易所

  湖南新五丰股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产

  暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易对方:

  湖南省现代农业产业控股集团有限公司 曾静 谭建光

  中国长城资产管理股份有限公司 周学斌 唐敏

  湖南发展集团资本经营有限公司 李芳 李锦林

  中国信达资产管理股份有限公司 唐美秧 饶华

  刘艳书 韩伟 胡为新

  万其见 邓付栋 任向军

  唐先桂 高颖 杨润春

  杨竣程 唐威 李学君

  章志勇 龚训贤

  胡蕾 徐化武独立财务顾问

  二〇一七年十月

  上市公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括《湖

  南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(),备查文件可于上市公司处查询。

  上市公司及其董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件,若对重组报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  目录

  目录 ................................................................ 2

  释义 ................................................................ 4

  重大事项提示 ........................................................ 9

  一、本次交易方案概要 ............................................. 9

  二、本次交易构成关联交易 ......................................... 9

  三、本次交易构成重大资产重组 .................................... 10

  四、本次交易不构成重组上市 ...................................... 10

  五、持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司

  的情况以及上市公司业务构成的变化情况 ............................ 11

  六、本次交易的支付方式 .......................................... 11

  七、本次交易标的资产评估及作价情况 .............................. 13

  八、上市公司本次发行股份及支付现金的基本情况 .................... 17

  九、股份锁定期 .................................................. 22

  十、业绩承诺及补偿安排 .......................................... 25

  十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ...................... 26

  十二、本次交易对上市公司的影响 .................................. 28

  十三、现代农业集团可免于以要约方式增持公司股份 .................. 30

  十四、本次交易相关方做出的重要承诺或说明 ........................ 31

  十五、上市公司控股股东及其一直行动人对本次重组的原则性意见 ...... 35

  十六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

  次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................... 35

  十七、本次交易对投资者权益保护的安排 ............................ 35

  十八、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排 .................. 38

  十九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 39

  重大风险提示 ....................................................... 40

  一、本次交易有关的风险 .......................................... 40

  二、交易标的有关风险 ............................................ 42

  本次交易概况 ....................................................... 48

  一、本次交易的背景 .............................................. 48

  二、本次交易的目的和必要性 ...................................... 50

  三、本次交易的决策过程 .......................................... 52

  四、本次交易的具体方案 .......................................... 54

  五、本次交易构成重大资产重组 .................................... 56

  六、本次交易构成关联交易 ........................................ 56

  七、本次交易不构成重组上市 ...................................... 57

  八、本次交易对上市公司的影响 .................................... 57

  释义

  在本交易报告书(草案)中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:

  一、一般术语

  新五丰、本公司、公

  司、上市公司指 湖南新五丰股份有限公司(证券代码:600975)

  控股股东、湖南粮油、粮油集团

  指 湖南省粮油食品进出口集团有限公司

  湖南省政府 指 湖南省人民政府

  实际控制人、湖南省国资委

  指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

  现代农业集团 指

  湖南省现代农业产业控股集团有限公司,曾用名:湖南省天心实业集团有限公司

  本交易报告书(草案) 指

  湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联

  交易报告书(草案)

  本次交易、本次重组 指

  湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买天心种业

  98.1317%股权及现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积的交易行为

  董事会 指 湖南新五丰股份有限公司董事会

  股东大会 指 湖南新五丰股份有限公司股东大会

  高新创投 指 湖南高新创投财富管理有限公司,上市公司股东轻盐创投 指 湖南轻盐创业投资管理有限公司,上市公司股东

  五丰行 指

  五丰行有限公司,发行人的发起人之一,供应香港鲜活冷冻食品的代理商

  南光贸易 指 南光贸易有限公司,供应澳门鲜活冷冻食品的代理商南光粮油 指

  南光粮油食品有限公司,发行人的发起人之一,供应澳门鲜活冷冻食品的代理商

  中国农大 指 中国农业大学,发行人的发起人之一标的公司、天心种业、评估对象

  指 湖南天心种业股份有限公司

  天心有限、天心牧业 指湖南天心种业股份有限公司的前身,湖南天心种业有限公司和湖南天心牧业有限公司

  标的资产 指

  天心种业 98.1317%的股权和现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积

  原种猪场 指 湖南天心种业股份有限公司原种猪场

  桂阳分公司 指 湖南天心种业股份有限公司桂阳原种猪场

  永州分公司 指 湖南天心种业股份有限公司永州市分公司

  湘潭分公司 指 湖南天心种业股份有限公司湘潭原种猪扩繁场

  汝州分公司 指 湖南天心种业股份有限公司汝州市分公司

  辉县分公司 指 湖南天心种业有限公司辉县市分公司,现已注销汉寿分公司 指 湖南天心种业股份有限公司汉寿分公司,现已注销济源分公司 指 湖南天心种业有限公司济源分公司,现已注销攸县天心 指 攸县天心生态养殖有限公司,天心种业全资子公司临澧天心 指 临澧天心种业有限公司,天心种业控股子公司天心伍零贰 指 湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司,天心种业控股子公司汉寿天心 指 汉寿天心农牧有限公司,天心种业控股子公司汝州天心 指 汝州天心种业有限公司,天心种业控股子公司天心种业工会 指

  湖南天心种业股份有限公司工会,前身为湖南天心牧业有限公司工会和湖南天心牧业有限公司工会

  交易对方 指 现代农业集团等向新五丰出售标的资产的标的公司股东

  长城资管 指 中国长城资产管理股份有限公司

  华融资管 指 中国华融资产管理股份有限公司

  发展资本 指 湖南发展集团资本经营有限公司

  信达资管 指 中国信达资产管理股份有限公司

  刘艳书等 24名自然人指

  刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春业绩承诺方 指

  天心种业控股股东现代农业集团、信达资管、长城资管以及刘艳书等 24名自然人

  补偿义务人 指

  现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春等 27名交易对方

  新三板 指 全国中小企业股份转让系统

  招商证券、独立财务顾问

  指 招商证券股份有限公司

  天健会计师、审计机构

  指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  启元律师、法律机构 指 湖南启元律师事务所中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司中介机构 指 招商证券、天健会计师、启元律师、中企华的统称《发行股份及支付现金购买资产协议》指上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》

  指 上市公司与交易各方签署的《业绩承诺与补偿协议》《天心种业两年一期审计报告》指《湖南天心种业股份有限公司 2015年、2016年及 2017年 1-6月审计报告》

  《资产评估报告》 指由中企华评估机构出具的中企华评报字(2017)第 1212号《湖南

  新五丰股份有限公司重大资产重组项目所涉及的湖南天心种业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》

  《备考审阅报告》 指由天健会计师出具的新五丰 2016年度和 2017年 1-6月的《审阅报告》(天健审〔2017〕2-439号)

  扣非后净利润 指 标的公司归属于母公司的扣除非经常性损益后的合并净利润

  经审计扣非后净利润 指

  标的公司实际实现的,并经具有证券从业资格会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润

  股权交割日 指本次股权转让完成工商变更登记手续之日(以工商行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准)

  交易完成日 指上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日

  过渡期 指 自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间标的公司业绩承诺

  期、补偿期限指

  若本次交易于 2017年 12月 31日前完成,则为 2017年度、2018年度和 2019年度;若本次交易在 2018年完成,则为 2018年度、

  2019年度和 2020年度。

  承诺净利润、净利润承诺数指天心种业承诺的标的公司在业绩承诺期按上市公司的会计政策核算的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  实际净利润、实际净利润数指标的公司在业绩承诺期按上市公司会计政策核算的实际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。

  评估基准日、审计基准日

  指 2017年 6月 30日

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  并购重组委 指 上市公司并购重组审核委员会

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问业务指引》

  指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》

  《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

  定价基准日 指 新五丰第四届董事会第四十七次会议决议公告日

  近两年及一期、报告期

  指 2015年、2016年、2017年 1-6月

  元、万元 指 人民币元、万元

  二、专业术语

  商品猪 指 为提供猪肉而生产、销售的生猪,统称为商品猪,包括活大猪

  生猪 指 仔猪、种猪、商品猪的统称种猪 指

  以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪,统称为种猪,包括曾祖代种猪、祖代种猪、二元种猪。

  核心群 指

  直接参加选育和测定的优秀个体组成的群体称为核心群, 核心群为整个种猪繁育场提供后备种猪。

  纯种猪 指

  纯种猪是单一品种内自繁的生猪品种,主要用于优良基因的选育和扩繁,包括曾祖代猪、祖代猪。

  曾祖代猪 指

  生猪代次繁育体系中的第一层,相对于祖代猪而言,具有更优良的遗传性能,主要用于繁育祖代种猪,相对三元猪而言是曾祖父(母)代,也称原种猪或核心群种猪。

  祖代猪/一元猪 指

  生猪代次繁育体系中的第二层,用于优良遗传基因扩繁、生产

  二元猪,相对三元猪而言是祖父(母)代。

  父母代猪/二元猪 指

  两个不同品种纯种猪杂交育成,相对三元猪而言是父亲(母亲)

  代。二元母猪具有产仔数多、生长快等特点,主要用于繁育三元猪。

  三元猪 指

  由终端父本(多为杜洛克公猪)与二元种母猪(多为大长或长大母猪)杂交育成的三元代次生猪(多为杜大长或杜长大)。杜洛克猪 指

  原产于美国,也称红毛猪。具有胴体瘦肉率高、适应性强、生长速度快,肉质较好,但产仔数少等特点。主要作为曾祖代、祖代猪使用,用于杂交的终端父本。

  长白猪 指

  原产于丹麦,也称兰德瑞斯猪。因体型修长,毛色全白,故称长白猪。具有产仔数多、饲料转化率、胴体瘦肉率高等特点。

  主要作为曾祖代、祖代使用。

  大白猪 指

  原产于英国的约克郡,也称大约克夏猪、大约克猪。因体型大、皮毛白色,故称大白猪。具有生长速度快、饲料转化率高、胴体瘦肉率高,产仔数多等特点。主要作为曾祖代、祖代猪使用。

  大长、长大 指大白猪和长白猪两品种杂交生产的二元猪,其中大长是由大白猪公猪与长白猪母猪杂交生产,长大是以长白公猪与大约克母猪杂交生产。

  杜长大、杜大长 指杜洛克、长白、大白三品种杂交的三元猪,其中杜长大是由杜洛克公猪与长大二元母猪杂交生产, 杜大长是杜洛克公猪与大

  长二元母猪杂交生产。

  后备母猪 指 指已确定选留但尚未进行第一次配种之前的母猪。

  妊娠母猪 指 配种后处于怀孕期(也称妊娠期)的母猪。

  哺乳母猪 指 处于哺乳期的母猪。

  能繁母猪 指 正处于繁育期尚未退役的种猪。

  料肉比 指

  饲养的生猪增重一公斤所消耗的饲料量,是评价饲料报酬的一个指标。

  瘦肉率 指

  又称胴体瘦肉率,即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比。商品猪经放血、脱毛、去蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即为

  胴体重量。

  本交易报告书(草案)中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。

  重大事项提示

  本部分所述的词语、术语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案概要

  本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春 28名交易对方合计持有的天心种业 98.1317%股权和现代农业集团享有的 200 万元国有独享资本公积。

  根据中企华出具的《评估报告》(中企华评报字(2017)第 1212 号),截至本次交易的评估基准日 2017 年 6 月 30 日,天心种业股东全部权益的评估值为

  71498.61 万元。评估基准日后天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红

  2640万元,扣除该现金分红及现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积后,本次交易标的公司 100%股权作价 68658.61 万元,因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司 98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的 200 万元国有独享资

  本公积之和,即 67575.8383万元。

  本次拟购买资产的交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付。本次交易上市公司发行股票的价格为 5.87元人民币/股,不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易中,交易对方现代农业集团是上市公司的间接控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。

  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;在召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东亦将回避表决。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易上市公司拟购买的资产为天心种业 98.1317%的股权和现代农业集团

  享有的 200万元国有独享资本公积。

  根据中企华出具的《评估报告》(中企华评报字(2017)第 1212 号),截至本次交易的评估基准日 2017 年 6 月 30 日,天心种业股东全部权益的评估值为

  71498.61 万元。评估基准日后天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红

  2640万元,扣除该现金分红及现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积后,本次交易标的公司 100%股权作价 68658.61 万元,因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司 98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的 200 万元国有独享资

  本公积之和,即 67575.8383万元。

  根据新五丰及天心种业截至 2016年 12 月 31日经审计的财务数据,天心种业

  资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标比重如下:

  单位:万元

  2016 年 12 月 31 日/2016年度

  标的公司 交易作价 上市公司 占比

  A B C (A 和 B 孰高)/C

  资产总额指标 31264.16 67575.8383 191483.52 35.29%

  净资产额指标 14085.30 67575.8383 122376.34 55.22%

  营业收入指标 24865.46 不适用 169137.43 14.70%

  根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

  四、本次交易不构成重组上市

  本次交易前,粮油集团为上市公司的控股股东,现代农业集团直接和通过粮油集团间接持有上市公司32.55%的股份,为上市公司的间接控股股东;湖南省国资委持有现代农业集团100%的股份,为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后,粮油集团仍为上市公司的控股股东,现代农业集团直接和通过粮油集团间接合计持有上市公司40.6463%的股份,仍为上市公司的间接控股股东;湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

  五、持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况

  本次交易完成后,持有上市公司5%以上股份的股东未发生较大变化。

  本次交易前,现代农业集团直接和间接合计持有上市公司32.55%的股份,系上市公司的间接控股股东,湖南省国资委为上市公司的实际控制人;本次交易后,现代农业集团将直接和间接合计持有上市公司40.6463%的股份,现代农业集团仍为上市公司的间接控股股东,湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后,上市公司的业务构成不会发生较大变化。

  六、本次交易的支付方式上市公司拟向28名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有

  的天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。本次交易上市公司共计发行110582066股A股股份及支付现金2664.1591万元,具体情况如下:

  序号标的公司股东

  名称/姓名持有标的公司

  股份数量(股)本次交易前持有标的公司股份比例上市公司本次交易收购股权比例交易对价(万元)支付方式现金支付(万元)股份支付(万元)股份数量

  (股)

  1 现代农业集团 54667270 82.8292% 82.8292% 57409.2672 - 57409.2672 97801136

  序号标的公司股东

  名称/姓名持有标的公司

  股份数量(股)本次交易前持有标的公司股份比例上市公司本次交易收购股权比例交易对价(万元)支付方式现金支付(万元)股份支付(万元)股份数量

  (股)

  (含 200万元国有独享资本公积)

  2 长城资管 3378105 5.1183% 5.1183% 3535.1850 - 3535.1850 6022461

  3 刘艳书 1350000 2.0455% 2.0455% 1338.5736 490.9091 847.6645 1444062

  4 华融资管 1233100 1.8683% - - - - -

  5 万其见 800000 1.2121% 1.2121% 793.2288 290.9091 502.3197 855740

  6 杨竣程 700000 1.0606% 1.0606% 694.0752 254.5455 439.5298 748773

  7 章志勇 700000 1.0606% 1.0606% 694.0752 254.5455 439.5298 748773

  8 唐先桂 600000 0.9091% 0.9091% 594.9216 218.1818 376.7398 641805

  9 发展资本 530575 0.8039% 0.8039% 482.3409 482.3409 - -

  10 邓付栋 200000 0.3030% 0.3030% 198.3072 72.7273 125.5799 213935

  11 信达资管 190950 0.2893% 0.2893% 199.8291 - 199.8291 340424

  12 胡为新 190000 0.2879% 0.2879% 188.3918 69.0909 119.3009 203238

  13 唐威 150000 0.2273% 0.2273% 148.7304 54.5455 94.1849 160451

  14 徐化武 150000 0.2273% 0.2273% 148.7304 54.5455 94.1849 160451

  15 胡蕾 130000 0.1970% 0.1970% 128.8997 47.2727 81.6270 139057

  16 龚训贤 100000 0.1515% 0.1515% 99.1536 36.3636 62.7900 106967

  17 高颖 100000 0.1515% 0.1515% 99.1536 36.3636 62.7900 106967

  18 谭建光 100000 0.1515% 0.1515% 99.1536 36.3636 62.7900 106967

  19 韩伟 80000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85574

  20 李芳 80000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85574

  21 饶华 80000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85574

  22 唐美秧 80000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85574

  23 曾静 80000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85574

  24 周学斌 80000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85574

  25 李锦林 50000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53483

  26 李学君 50000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53483

  27 任向军 50000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53483

  28 唐敏 50000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53483

  29 杨润春 50000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53483

  合计 66000000 100.00% 98.1317% 67575.8383 2664.1591 64911.6792 110582066

  注:1、华融资管不参与本次交易;2、交易各方同意,获得的股份数量的计算结果不是整数(精确到个位数)的,对于不足 1股的余额交易对方应赠送给上市公司,计入上市公司的资本公积。

  本次交易前,上市公司未持有天心种业股权;本次交易完成后,上市公司将持有天心种业98.1317%股权,并享有天心种业200万元国有独享资本公积,天心种业将成为上市公司的控股子公司。

  本次交易方案尚需湖南省国资委批准、上市公司召开股东大会审议通过、中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间,上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。

  七、本次交易标的资产评估及作价情况

  (一)标的资产的评估情况

  本次交易中,发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经湖南省国资委备案的《评估报告》的评估结果为基础确定。

  本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估,并采用收益法评估结果作为定价依据。根据具有证券期货从业资格的中企华以 2017年 6月 30日为评估基准日出具的《评估报告》,天心种业的评估值情况如下表:

  单位:万元评估项目标的公司母公司账面净资产标的公司全部权益评估结果

  增减值 增值率

  标的公司全部股东权益 15868.71 71498.61 55629.90 350.56%

  (二)标的资产的作价情况

  本次交易标的资产为天心种业 98.1317%股权和现代农业集团享有的 200 万元国有独享资本公积。根据中企华出具的《评估报告》(中企华评报字(2017)第 1212号),截至本次交易的评估基准日 2017年 6 月 30日,天心种业股东全部权益的评估值为 71498.61 万元。评估基准日后天心种业对以前年度未分配利润进行现金

  分红 2640万元,扣除该现金分红及现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积后,本次交易标的公司 100%股权作价 68658.61 万元,因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司 98.1316667%股权作价加上现代农业集团享有的 200万元国

  有独享资本公积之和,即 67575.8383万元。

  根据交易对方是否承担业绩承诺、承担业绩承诺的比例、对标的公司生产经营的贡献等因素综合考虑,本次交易经交易各方按照市场化原则协商,采取差异化定价,但本次交易作价合计仍为 67575.8383 万元,具体差异化定价如下:

  1、不承担业绩承诺和补偿义务的天心种业 4.440265%的股权,交易作价基础

  为 60000万元

  本次交易中,发展资本持有天心种业 0.8039%的股权,刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏 、 杨 润 春 24 名 自 然 人 持 有 天 心 种 业 股 权 的 40% ( 即 :9.090909%*40%
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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