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新五丰发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

时间:2017-11-23 21:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码 600975股票简称 新五丰上市地点 上海证券交易所湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关

  证券代码:600975 股票简称:新五丰 上市地点:上海证券交易所

  湖南新五丰股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产

  暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易对方:

  湖南省现代农业产业控股集团有限公司 曾静 谭建光

  中国长城资产管理股份有限公司 周学斌 唐敏

  湖南发展集团资本经营有限公司 李芳 李锦林

  中国信达资产管理股份有限公司 唐美秧 饶华

  刘艳书 韩伟 胡为新

  万其见 邓付栋 任向军

  唐先桂 高颖 杨润春

  杨竣程 唐威 李学君

  章志勇 龚训贤

  胡蕾 徐化武独立财务顾问

  二〇一七年十月

  公司声明

  一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中

  财务会计报告真实、完整。

  三、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见,均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  四、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次

  交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  五、投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方已出具承诺:

  1.将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息,并承诺在本次

  重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2.保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资

  料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  中介机构声明

  招商证券承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  启元律师事务所承诺:如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  天健会计师事务所承诺:如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记

  载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  中企华承诺:如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  重大事项提示

  本部分所述的词语、术语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案概要

  本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春 28名交易对方合计持有的天心种业 98.1317%股权和现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积。

  根据中企华出具的《评估报告》(中企华评报字(2017)第 1212 号),截至本次交易的评估基准日 2017 年 6 月 30 日,天心种业股东全部权益的评估值为

  71498.61 万元。评估基准日后天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红

  2640万元,扣除该现金分红及现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积后,本次交易标的公司 100%股权作价 68658.61 万元,因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司 98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的 200 万元国有独享资

  本公积之和,即 67575.8383万元。

  本次拟购买资产的交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付。本次交易上市公司发行股票的价格为 5.87 元人民币/股,不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易中,交易对方现代农业集团是上市公司的间接控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。

  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;在召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东亦将回避表决。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易上市公司拟购买的资产为天心种业 98.1317%的股权和现代农业集团

  享有的 200万元国有独享资本公积。

  根据中企华出具的《评估报告》(中企华评报字(2017)第 1212 号),截至本次交易的评估基准日 2017 年 6 月 30 日,天心种业股东全部权益的评估值为

  71498.61 万元。评估基准日后天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红

  2640万元,扣除该现金分红及现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积后,本次交易标的公司 100%股权作价 68658.61 万元,因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司 98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的 200 万元国有独享资

  本公积之和,即 67575.8383万元。

  根据新五丰及天心种业截至 2016 年 12月 31日经审计的财务数据,天心种业

  资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标比重如下:

  单位:万元

  2016 年 12 月 31 日/2016年度

  标的公司 交易作价 上市公司 占比

  A B C (A 和 B 孰高)/C

  资产总额指标 31264.16 67575.8383 191483.52 35.29%

  净资产额指标 14085.30 67575.8383 122376.34 55.22%

  营业收入指标 24865.46 不适用 169137.43 14.70%

  根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

  四、本次交易不构成重组上市

  本次交易前,粮油集团为上市公司的控股股东,现代农业集团直接和通过粮油集团间接持有上市公司32.55%的股份,为上市公司的间接控股股东;湖南省国资委持有现代农业集团100%的股份,为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后,粮油集团仍为上市公司的控股股东,现代农业集团直接和通过粮油集团间接合计持有上市公司40.6463%的股份,仍为上市公司的间接控股股东;湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

  五、持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况

  本次交易完成后,持有上市公司5%以上股份的股东未发生较大变化。

  本次交易前,现代农业集团直接和间接合计持有上市公司32.55%的股份,系上市公司的间接控股股东,湖南省国资委为上市公司的实际控制人;本次交易后,现代农业集团将直接和间接合计持有上市公司40.6463%的股份,现代农业集团仍为上市公司的间接控股股东,湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后,上市公司的业务构成不会发生较大变化。

  六、本次交易的支付方式上市公司拟向28名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有

  的天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。本次交易上市公司共计发行110582066股A股股份及支付现金2664.1591万元,具体情况如下:

  序号标的公司股东

  名称/姓名持有标的公司

  股份数量(股)本次交易前持有标的公司股份比例上市公司本次交易收购股权比例交易对价(万元)支付方式现金支付(万元)股份支付(万元)股份数量

  (股)

  1 现代农业集团 54667270 82.8292% 82.8292% 57409.2672 - 57409.2672 97801136

  序号标的公司股东

  名称/姓名持有标的公司

  股份数量(股)本次交易前持有标的公司股份比例上市公司本次交易收购股权比例交易对价(万元)支付方式现金支付(万元)股份支付(万元)股份数量

  (股)

  (含 200万元国有独享资本公积)

  2 长城资管 3378105 5.1183% 5.1183% 3535.1850 - 3535.1850 6022461

  3 刘艳书 1350000 2.0455% 2.0455% 1338.5736 490.9091 847.6645 1444062

  4 华融资管 1233100 1.8683% - - - - -

  5 万其见 800000 1.2121% 1.2121% 793.2288 290.9091 502.3197 855740

  6 杨竣程 700000 1.0606% 1.0606% 694.0752 254.5455 439.5298 748773

  7 章志勇 700000 1.0606% 1.0606% 694.0752 254.5455 439.5298 748773

  8 唐先桂 600000 0.9091% 0.9091% 594.9216 218.1818 376.7398 641805

  9 发展资本 530575 0.8039% 0.8039% 482.3409 482.3409 - -

  10 邓付栋 200000 0.3030% 0.3030% 198.3072 72.7273 125.5799 213935

  11 信达资管 190950 0.2893% 0.2893% 199.8291 - 199.8291 340424

  12 胡为新 190000 0.2879% 0.2879% 188.3918 69.0909 119.3009 203238

  13 唐威 150000 0.2273% 0.2273% 148.7304 54.5455 94.1849 160451

  14 徐化武 150000 0.2273% 0.2273% 148.7304 54.5455 94.1849 160451

  15 胡蕾 130000 0.1970% 0.1970% 128.8997 47.2727 81.6270 139057

  16 龚训贤 100000 0.1515% 0.1515% 99.1536 36.3636 62.7900 106967

  17 高颖 100000 0.1515% 0.1515% 99.1536 36.3636 62.7900 106967

  18 谭建光 100000 0.1515% 0.1515% 99.1536 36.3636 62.7900 106967

  19 韩伟 80000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85574

  20 李芳 80000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85574

  21 饶华 80000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85574

  22 唐美秧 80000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85574

  23 曾静 80000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85574

  24 周学斌 80000 0.1212% 0.1212% 79.3229 29.0909 50.2320 85574

  25 李锦林 50000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53483

  26 李学君 50000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53483

  27 任向军 50000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53483

  28 唐敏 50000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53483

  29 杨润春 50000 0.0758% 0.0758% 49.5768 18.1818 31.3950 53483

  合计 66000000 100.00% 98.1317% 67575.8383 2664.1591 64911.6792 110582066

  注:1、华融资管不参与本次交易;2、交易各方同意,获得的股份数量的计算结果不是整数(精确到个位数)的,对于不足 1股的余额交易对方应赠送给上市公司,计入上市公司的资本公积。

  本次交易前,上市公司未持有天心种业股权;本次交易完成后,上市公司将持有天心种业98.1317%股权,并享有天心种业200万元国有独享资本公积,天心种业将成为上市公司的控股子公司。

  本次交易方案尚需湖南省国资委批准、上市公司召开股东大会审议通过、中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间,上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。

  七、本次交易标的资产评估及作价情况

  (一)标的资产的评估情况

  本次交易中,发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经湖南省国资委备案的《评估报告》的评估结果为基础确定。

  本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估,并采用收益法评估结果作为定价依据。根据具有证券期货从业资格的中企华以 2017年 6月 30日为评估基准日出具的《评估报告》,天心种业的评估值情况如下表:

  单位:万元评估项目标的公司母公司账面净资产标的公司全部权益评估结果

  增减值 增值率

  标的公司全部股东权益 15868.71 71498.61 55629.90 350.56%

  (二)标的资产的作价情况

  本次交易标的资产为天心种业 98.1317%股权和现代农业集团享有的 200 万元国有独享资本公积。根据中企华出具的《评估报告》(中企华评报字(2017)第 1212号),截至本次交易的评估基准日 2017 年 6月 30日,天心种业股东全部权益的评估值为 71498.61 万元。评估基准日后天心种业对以前年度未分配利润进行现金

  分红 2640万元,扣除该现金分红及现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积后,本次交易标的公司 100%股权作价 68658.61 万元,因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司 98.1316667%股权作价加上现代农业集团享有的 200万元国

  有独享资本公积之和,即 67575.8383 万元。

  根据交易对方是否承担业绩承诺、承担业绩承诺的比例、对标的公司生产经营的贡献等因素综合考虑,本次交易经交易各方按照市场化原则协商,采取差异化定价,但本次交易作价合计仍为 67575.8383万元,具体差异化定价如下:

  1、不承担业绩承诺和补偿义务的天心种业 4.440265%的股权,交易作价基础

  为 60000万元

  本次交易中,发展资本持有天心种业 0.8039%的股权,刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏 、 杨 润 春 24 名 自 然 人 持 有 天 心 种 业 股 权 的 40% ( 即 :9.090909%*40%
责任编辑:cnfol001

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