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关于湖南新五丰股份有限公司发行股份购买资产

时间:2017-12-27 21:03来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
湖南新五丰股份有限公司 : 201 7 年 11月20日,我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核,现提出以下反馈意见: 1.申请材料显示,2017年6月8日,湖南省国资委将其持有的湖

湖南新五丰股份有限公司

  201711月20日,我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请材料显示,2017年6月8日,湖南省国资委将其持有的湖南省粮油食品进出口集团有限公司100%股权无偿划转到湖南省现代农业产业控股集团有限公司(以下简称现代农业集团)。请你公司:1)参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条,补充披露前述无偿划转是否属于国有资产监督管理的整体性调整,是否经省级人民政府按照相关程序决策通过。2)补充披露未来十二个月上市公司有无继续向现代农业集团购买相关资产的计划。3)补充披露本次交易后上市公司与粮油集团之间是否仍然存在同业竞争问题如存在,有无解决同业竞争问题的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示,本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中,调价基准日为上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易发行价格进行调整的董事会决议公告日。请你公司补充披露:1)前述调价基准日确定方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。2)目前是否已经触发调价条件如是,上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示,本次交易上市公司收购控股股东资产。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前现代农业集团控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示,交易对方刘艳书等24名自然人通过本次交易以其持有的天心种业60%股权换取的新五丰股票,自本次发行结束之日起36个月不得转让。请你公司补充披露刘艳书等24名自然人的股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示,上市公司拟购买的资产为天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。请你公司补充披露:1)未购买剩余股权的原因及合理性。2)上市公司与出售股权股东之间标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议或安排对上市公司独立性和法人治理结构的影响。3)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4)本次重组标的资产之200万元国有独享资本公积的具体含义、形成过程及其对应的权利义务5该项资本公积是否属于经营性资产本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法第十一条第(四)、第(五),以及第四十三条第一款第(四)项的规定6前述国有独享资本公积对本次交易评估值的影响。7)本次重组后该部分国有独享资本公积的处理方案。如保留进一步说明合理性及对上市公司中小股东权益的影响。请独立财务顾问律师和评估师核查并发表明确意见。

  7.请你公司补充披露:1)标的资产在全国中小企业股份转让系统(以下简称新三板)挂牌以来信息披露的合规性。2)标的资产本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异,如存在,补充披露出现差异的原因及合理性,标的资产内部控制是否健全有效。3)标的资产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序,是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

(责任编辑:admin)
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