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财通证券股份有限公司关于浙江兆晟科技股份有

时间:2017-11-10 13:13来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
财通证券股份有限公司关于浙江兆晟科技股份有限公司股票发行合法合规性意见主办券商 住所 浙江始州市杭大路15号

  财通证券股份有限公司

  关于浙江兆晟科技股份有限公司

  股票发行合法合规性意见

  主办券商

  (住所:浙江始州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室)

  二零一六年六月

  目录

  一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......3

  二、关于公司治理规范性的意见......3

  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......3

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5

  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7

  六、关于本次发行认购缴款是否合法合规的意见......9

  七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见.............................................................................................................................10

  八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......10

  九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.........11

  十、关于本次股票发行不适用股份支付准则会计处理的意见......12

  十一、关于本次股票发行不存在股份代持情形的意见......13

  十二、关于本次股票发行对象是否存在持股平台的意见......13

  十三、关于本次股票发行是否存在对赌安排及估值调整事项的意见......13

  十四、为本次发行出具合法合规意见的主办券商参与认购的,该主办券商是否已建立了业务隔离制度.............................................................................................14

  财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”)作为浙江兆晟科技

  股份有限公司(以下简称“兆晟科技”、“发行人”或“公司”)股票发行备案的主办券商,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“《投资者适当性管理细则(试行)》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称“《业务指南》”),以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定,对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查,核查结果如下:

  一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”本次发行前公司股东人数20人,均为自然人股东;公司本次新增法人股东3名,发行后股东人数23名。本次股票发行后,股东人数累计未超过200人。

  综上,财通证券认为,兆晟科技本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  二、关于公司治理规范性的意见

  (一)公司治理基本情况

  公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

  (二)关联方资金、资产占用情况

  经查阅公司章程、公司治理制度、挂牌以来的银行流水,公司自挂牌至今不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。兆晟科技自股份公司成立后,公司制定了较为完备的《公司章程》,建立健全了三会议事规则,其中明确规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益;制定了《关联交易决策管理办法》,对关联交易和关联方资金往来的决策程序做出了明确规定。股份公司根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序,规范关联交易和关联方资金往来情况。

  综上,财通证券认为,兆晟科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

  财通证券负责兆晟科技的推荐挂牌及持续督导工作,兆晟科技自进入

  全国中小企业股份转让系统挂牌以来,按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的要求,规范地履行了信息披露义务,未出现曾因信息披露违规或违法,被全国股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分,被证监会采取监管措施或给予行政处罚进行说明的情形。

  本次股票发行过程中,兆晟科技真实、准确、完整、及时、公平地披露了与本次股票发行相关的信息,具体如下:

  2016年4月18日,本次股票发行方案经公司第一届董事会第四次会议审议通过,公司于2016年4月18日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露了《第一届董事会第四次会议决议公告》、《2016年第一次临时股东大会通知公告》、《股票发行方案》;

  2016年5月4日,本次股票发行方案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过,公司于2016年5月5日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露了《2016年第一次临时股东大会决议公告》;

  2016年5月9日,公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台发布了《股票发行认购公告》。

  综上,财通证券认为,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

  根据《投资者适当性管理细则(试行)》第六条规定:“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

  根据《投资者适当性管理细则(试行)》第五条规定:“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、

  基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定:“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。”

  本次股票发行对象均为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性原则的机构投资者,具体认购数量及方式如下:

  序 认购数量 认购比例

  发行对象姓名 认购方式 备注

  号 (股) (%)

  财通证券股份

  1 326,300 62.00 现金 新增股东,做市商

  有限公司

  九州证券股份

  2 100,000 19.00 现金 新增股东,做市商

  有限公司

  国海证券股份

  3 100,000 19.00 现金 新增股东,做市商

  有限公司

  合计 526,300 100.00

  (1)财通证券股份有限公司,成立于2003年6月11日,住所为杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室,法定代表人为沈继宁,注册资本为32.3亿元,类型为股份有限公司(非上市)。经营范围:经营证券业务(详见《经营证券业务许可证》,有效期至2018年1月19日。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (2)九州证券股份有限公司,成立于2002年12月10日,住所为西宁市南川工业园区创业路108号,法定代表人为曲国辉,注册资本为30亿元,类型为股份有限公司(非上市)。经营范围:证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;证券自营;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问(许可证有效期至2017年7月16日);证券承销与保荐;证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务(凭许可证经营);为期货公司提供中间介绍业务;经中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (3)国海证劵股份有限公司,成立于1993年6月28日,住所为广西桂林市辅星路13号,法定代表人为何春梅,注册资本为2,810,361,315元,类型为股份有限公司(上市)。经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  本次定向发行的认购对象财通证券、九州证券和国海证券均为注册资本500万元人民币以上的法人机构,符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的规定。

  因此,财通证券认为,兆晟科技的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定,且均不属于单纯以认购股份为目的而设立的且不具有实际业务的员工持股平台,均具备参与本次定向发行的主体资格,符合《公司法》、《非上市公众公司管理办法》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定,具备参与本次股票发行的资格。

  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

  (一)发行方式

  本次股票发行采用定向定价发行,发行过程公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

  (二)本次股票发行的决策程序

  2016年4月18日,兆晟科技召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关于申请更变股票转让方式的议案》、《关于浙江兆晟科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  2016年5月4日,兆晟科技召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于本次股票发行的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司股票发行事项的议案》。

  本次股票发行为确定对象,不存在关联董事、关联股东需要回避的情况。

  (三)本次发行股票认购合同的签订情况

  根据《股票发行方案》,本次定向增发为确定发行对象的股票发行。

  2016年4月18日,兆晟科技召开第一届董事会第四次会议表决通过了《关于股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》等事项,并提交2016年第一次临时股东大会审议。

  2016年4月17日,兆晟科技与各认购对象分别签订本次发行的股份认购合同。本次股票发行的股票认购合同签署时间均在第一届董事会第四次会议审议之前。

  综上,财通证券认为,兆晟科技本次发行股票认购合同签订的时间合法合规。

  (四)本次股票发行的验资情况

  2016年5月30日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字【2016】92010013号《验资报告》,验证本次股票发行新增注册资本已缴足。

  (五)本次股票发行的法律意见书出具情况

  2016年5月30日,北京大成(杭州)律师事务所出具了《北京大成(杭州)律师事务所关于浙江兆晟科技股份有限公司定向增发股票合法合规性之法律意见书》,公司具备本次发行的主体资格,本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件,本次发行对象、过程及结果均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务指南》、《业务细则》、《投资者适当性管理细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定;公司本次定向发行尚需向股转公司履行备案程序。

  综上,财通证券认为兆晟科技本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定。

  六、关于本次发行认购缴款是否合法合规的意见

  2016年5月9日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台()披露了《股票发行认购公告》。缴款起止时间安排为2016年5月12日至2016年5月16日。

  本次股票发行对象为3名新增外部机构投资者。九州证券于2016年5月13日足额缴存认购资金,财通证券和国海证券分别于2016年5月16日足额缴存认购资金。上述投资者均在认购公告规定缴款期内缴款认购。

  综上,财通证券认为公司本次股票发行的投资者缴款均在规定的认购缴款期间内完成,缴款认购程序合法合规。

  七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见

  兆晟科技本次股票发行的价格为人民币32.30元/股。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字【2016】92010026号《审计报告》,截至2015年12月31日,公司每股净资产3.10元,每股收益为2.00元。

  按本次发行后总股本1,052.63万股计算,全面摊斌基本每股收益为1.90元,摊斌发行市盈率为17倍。根据Wind资讯数据显示,新三板信息技术行业的动态市盈率(TTM)平均值为32.79倍,本次公司增发估值没有明显偏低。本次股票发行价格主要参考公司所处行业发展前景、成长性、每股净资产、行业平均市盈率等因素,并与投资者进行沟通确定。本次公司股票发行方案已经公司第一届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会审议。公司发行价格的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  综上,财通证券认为,兆晟科技本次发行定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

  八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

  (一)本次发行现有股东优先认购安排情况

  公司现有章程对股东优先认购权没有规定,根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定,“挂牌公司股票发行以现金认购,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”

  公司现有在册股东20名均已签署《放弃优先认购权的承诺函》,声明自愿放弃本次发行股票的优先认购权,且不会在审议本次发行方案的股东大会股权登记日(含当日)前转让股份。

  (二)关于本次发行参与股票发行的优先认购权行使日与审议此次股

  票发行的股权登记日是否一致的意见

  根据公司2016年4月18日披露的《2016年第一次临时股东大会通知公告》,审议此次股票发行的股权登记日为2016年4月25日。在册股东是指截至股权登记日(2016年4月25日)下午股份转让时间结束后,在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东。

  本次股票发行放弃优先认购权的在册股东签署《关于放弃优先认购权的承诺函》的日期为2016年4月18日。

  根据《放弃优先认购权的承诺函》,公司本次股票发行,现有在册股东均自愿放弃对公司本次股票发行的优先认购权,且不会在审议本次发行方案的股东大会股权登记日(含当日)前转让股份。

  综上,财通证券认为,本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。

  九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,财通证券就兆晟股份认购对象及现有股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。

  通过查阅公司工商资料,查询全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站,发行前公司股东人数为20人,均为自然人股东;本次股票发行新增机构投资者3名,发行完成后,公司股东人数为23名,其中20名为自然人股东,3名为法人股东。新增股东财通证券、九州证券和国海证券均系备案于全国股份转让系统公司的具备做市商资格的证券公司。上述对象均不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试

  行)》规定的需要登记备案的情形。

  综上,财通证券认为,公司现有股东与本次新增认购人均不属于私募投资基金和私募投资基金管理人。

  十、关于本次股票发行不适用股份支付准则会计处理的意见

  根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《企业会计准则第11号—股份支付》,财通证券就兆晟科技认购对象及现有股东中是否适用股份支付准则会计处理进行了核查。

  股份支付,是“以股份支付为基础的支付”的简称。根据《企业会计准则第11号—股份支付》是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易。

  (一)本次股票发行的对象

  本次股票发行对象均为符合投资者适当性规定的机构投资者,其中财通证券股份有限公司、九州证券股份有限公司、国海证券股份有限公司。

  经资格审查均符合投资者适当性规定。

  (二)发行目的

  公司本次发行的股份将用于做市库存股,募集的资金将主要用于补充公司流动资金,购买原材料、增加研发投入、扩大现有业务发展及新产品开发,进一步提升企业的核心竞争力,提高市场竞争力和增强公司综合实力。

  (三)股票的公允价值

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字【2016】92010026号《审计报告》,截至2015年12月31日,公司每股净资产3.10元,每股收益为2.00元,本次发行价格高于公司经审计的每股净资产。按本次发行后总股本1,052.63万股计算,全面摊斌基本每股收益为1.90元,摊斌发行市盈率为17倍。根据Wind资讯数据显示,新三板信息技术行业的动态市盈率(TTM)平均值为32.79倍,本次公司增发估值没有明显

  偏低。本次股票发行价格主要参考公司所处行业发展前景、成长性、每股净资产、行业平均市盈率等因素,并与投资者进行沟通确定。

  综上,财通证券认为,兆晟科技本次股票发行定价公允合理,未附带换取服务、业绩承诺等涉及股份支付的履约条件,不作为股权激励,不存在严重损害原股东利益的情况。因此,本次股票发行不适用股份支付的会计准则。

  十一、关于本次股票发行不存在股份代持情形的意见

  本次发行的对象均为全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有做市商资格的证券公司,根据认购对象签署的《关于所认购股份是否存在代持等情形的书面声明》,承诺“本次认购兆晟科技的股份完全由本人持有,不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有公司股份的情形,也不存在现实或潜在的重大权属纠纷。上述声明内容真实,如有虚假陈述,本人/本单位愿承担相应法律责任。”

  综上,财通证券认为,认购人均系认购人本人以自己的名义且以自有资金认购,不存在股份代持的情形。

  十二、关于本次股票发行对象是否存在持股平台的意见

  通过查阅公司工商资料,查询全国企业信用信息公示系统,本次发行对象财通证券、九州证券和国海证券均为符合中国证监会及全国股份转让系统公司有关规定的适当投资者,且均不属于单纯以认购股份为目的而设立的且不具有实际业务的员工持股平台,因此,财通证券认为,兆晟科技本次股票发行与发行对象不存在员工持股平台。

  十三、关于本次股票发行是否存在对赌安排及估值调整事项的意见

  主办券商通过查阅本次股票发行方案、相关董事会决议、股东大会决议、《股票发行认购协议书》等文件,确认公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计没有除权、除息的计划,不需要对发行数量和发行价格进行相应的调整。此外,公司与本次认购对象签署的股份认购协议中

  并无任何估值调整或对赌安排条款,公司也未与发行对象另行签署涉及估值调整或对赌安排事项的相关协议。

  综上,财通证券认为,兆晟科技本次股票发行与发行对象之间不存在对赌安排及估值调整事项。

  十四、为本次发行出具合法合规意见的主办券商参与认购的,该主办券商是否已建立了业务隔离制度

  财通证券系为本次发行出具合法合规意见的主办券商,并参与了本次发行认购。根据《做市商做市业务管理规定(试行)》的规定,财通证券已建立并执行了业务隔离制度《财通证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务信息隔离墙实施细则(试行)》,避免利益冲突和利益输送,防范内幕交易,主要体现在以下几点:

  1、公司成立了专门的做市业务部,与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务的机构相互独立。做市业务部使用相对独立的办公场所和独立的办公设备,并应设置有效的门禁系统,做市业务与其他有利益冲突业务的信息系统相互独立或实现逻辑隔离。

  2、做市业务使用经公司审批的专用资金,与客户资金以及公司其他业务的资金运用进行严格分离,相互独立,分离运作;公司专用证券账户用于做市业务,并向中国证券登记结算有限公司和全国股转公司报备;

  3、公司在全国股转系统开立的自营账户不得持有做市股票或参与做市股票的买卖;与做市业务存在利益冲突的其他业务部门和人员在公司做市决策方面应予以回避;

  4、公司严格控制内幕信息和其他未公开信息的不当流转和使用。做市业务部的员工按照授权和岗位职责开展业务,专职从事做市业务,对工作中接触的内幕信息和其他未公开信息严守秘密。

  综上,财通证券已建立了业务隔离制度,做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信

  息、账户、资金、会计核算等方面严格分离,保障公司做市业务合法合规运营。

  法定代表人:

  沈继宁

  项目负责人:

  王康

  财通证券股份有限公司

  年月日

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(责任编辑:admin)
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