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财通证券股份有限公司关于宁波付世光电科技股

时间:2017-11-10 13:14来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
财通证券股份有限公司关于宁波付世光电科技股份有限公司股票发行合法合规性意见主办券商 住所 浙江省杭州市杭大

  财通证券股份有限公司 关于宁波付世光电科技股份有限公司股票发行合法合规性意见主办券商 (住所:浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502, 1103,1601-1615,1701-1716 室) 二〇一六年六月目录 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ....... 3 二、关于公司治理规范性的意见 ............................. 4 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ............. 4 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ... 5 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ................. 6 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合 法有效的意见 ............................................. 7 七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ......... 8 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 . 8 九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 . 9 十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资 基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 .............................................. 10 十一、关于本次股票发行不存在股份代持情形的意见 .......... 11 十二、关于本次股票发行不存在对赌条款的意见 .............. 11 十三、主办券商认为应当发表的其他意见 .................... 11 财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券” ) 作为宁波付世 光电科技股份有限公司(以下简称“付世光电”、“发行人” 或 “ 公司 ” )股票发行备案的主办券商,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“《投资者适当性管理细则(试行)》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称“《业务指南》”),以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定,对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查,核查结果如下: 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股 票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”截至本次股票发行股权登记日 2016年 3 月 28 日,公司本次发行前股 东为 7 名,其中 6名自然人股东,1 名法人股东;公司本次发行后股东为 8名,其中包括自然人股东 6 名、法人股东 1名,私募投资基金 1 名。本次股票发行后,股东人数累计未超过 200人。 综上,财通证券认为,付世光电本次股票后累计股东人数未超过 200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。 综上,财通证券认为,付世光电制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》 第二章规定的情形。 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见付世光电在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 付世光电本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。具体如下: 2016 年 3 月 17 日,本次股票发行方案经公司第一届董事会第十三次会议审议通过;公司于 2016 年 3 月 17 日披露了《第一届董事会第十三次会议决议公告》; 2016年 3 月 17日,公司在全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指定信息披露平台披露《股票发行方案》; 2016年 3 月 17日,公司在全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指定信息披露平台披露《2016 年第二次临时股东大会通知公告》。 2016年 4 月 1 日,本次股票发行方案经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过,公司于 2016 年 4 月 1 日披露了《2016 年第二次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》。综上,财通证券认为,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人: (一)公司股东 (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”根据《投资者适当性管理细则》第四条规定,“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”《投资者适当性管理细则》第六条:“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:(一)《非上市公众公司监督管理办法》 第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”本次股票发行对象为金诚新三板定增 168 号基金,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第四条、第 六条的规定,具有参加认购挂牌公司股票的资格。 综上,财通证券认为,付世光电本次股票发行对象本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 本次股票发行的过程如下: (一)董事会审议程序及回避表决情况: 本次股票发行采用定向定价发行,并于董事会召开前,公司董事会就股票发行方案与认购对象进行了一对一沟通,不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行邀约的情况。 2016 年 3 月 17 日,公司召开第一届董事会第十三次会议,会议应出席董事 5名,实际出席会议董事 5 名。全体董事审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。因董事韦杰为本次发行对象的基金管理人浙江金诚资产管理有限公司的实际控制人,董事徐黎云为韦杰的表姐,两人与《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》存在关联关系,故回避表决。 (二)股东大会审议程序及回避表决情况: 2016年 4 月 1 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,全体股东 一致通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于修改公司章程的议案》以及《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。因股东新余诚晓投资管理有限公司为本次定向发行对象的基金管理人浙江金诚资产管理有限公司 的全资子公司,与《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》存在关联关系,根据《公司章程》股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份总数不计入有效表决总数,故新余诚晓投资管理有限公司回避表决。 (三)本次股票发行的缴资及验资情况 2016年 4 月 29日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华 验字[2016]33070011 号《验资报告》,截至 2016 年 4 月 8 日,付世光电 实际已经发行普通股 2,022 万股,变更后的注册资本为人民币 2,022.00万元。 (四)本次股票发行的法律意见书出具情况2016 年 5 月 6 日,浙江儒毅律师事务所出具《关于宁波付世光电科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》 , 付世光电本次股票发行符合《公司法》、 《证券法》、 《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定,发行过程合法、合规,发行结果合法有效。 综上,财通证券认为付世光电本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见 付世光电次股票发行的价格为人民币 5.00 元/股,认购人均以现金方式认购。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字 [2016]33070071 号标准无保留意见的《审计报告》:截至 2015 年 12 月 31 日,公司每股净资产 0.97 元,基本每股收益为 0.02 元。付世光电本次 股票发行价格主要参考公司所处行业发展前景、成长性、每股净资产、行业平均市盈率等因素,并与投资者进行沟通确定付世光电本次发行的股票由投资者以现金方式认购,发行对象已签署股份认购协议,并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验。 付世光电本次公司股票发行方案已经通过公司第一届第十三次董事会审议,通过公司 2016 年第二次临时股东大会审议。董事会和股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》以及全国股份转让系统业务规则及信息披露制度的有关规定。公司发行定价过程公正、公平,定价结果合法有效。 综上,财通证券认为,付世光电本次股票发行定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。 七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明付世光电本次股票发行不存在以非现金资产时认购股票的情形。 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见公司现有章程对股东优先认购权没有规定,根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 第八条的规定,挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。 经核查,本次股票发行股权登记日全部在册股东放弃本次发行的优先认购权,并于 2016 年 3 月 16日签署了《关于放弃优先认购权的承诺函》。 综上,财通证券认为,付世光电本次股票发行现有股东优先认购程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。 九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 根据 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《企业会计准 则第 11 号——股份支付》,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负责的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。股份支付应以公允价值为基础计量。 财通证券就付世光电是否适用股份支付准则进行会计处理进行核查,具体如下: (一) 发行对象付世光电发行对象为外部投资者。 (二) 发行目的付世光电本次发行募集资金主要用于增加对子公司杭州纽堡迪健身管理 有限公司投资,扩大子公司健康产业规模,提高公司的综合竞争力。 (三) 发行价格的确定 本次股票发行价格为每股人民币 5.00 元,高于 2015 年 12 月 31 日经审计归属于挂牌公司每股净资产 0.97元。该价格主要参考公司所处行业发展前景、成长性、每股收益、每股净资产等因素,并与投资者进行沟通最终确定,价格相对公允。 综上,财通证券认为,付世光电本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。 十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资 基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 根据 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,财通证券就付世光电认购对象及现有股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。 (一) 核查对象 付世光电认购对象及公司股东大会股权登记日 2016 年 3月 28 日的在册股东及发行对象。 (二)核查方式 通过查阅股东工商资料、获取挂牌公司股东决策机构及其决策程序的证明文件,查询全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站,核查本次股票认购对象及公司现有股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。 (三)核查结论: 经核查,截止股权登记日 2016 年 3 月 28日,公司在册股东包括付德才、邵娟、邵丽、付国成、毛福明、薛珍 6名自然人股东。新余诚晓投资管理有限公司 1名法人股东,浙江金诚资产管理有限公司持有新余诚晓投资管理有限公司 100%股权,宁波和泽润实业投资有限公司持有浙江金诚资产管理有限 公司 100%股权,自然人韦杰持有宁波和泽润实业投资有限公司 90%股权,自 然人徐黎云持有宁波和泽润实业投资有限公司 10%股权。新余诚晓投资管理有限公司资金来源于股东认缴的出资,不存在向股东以外的其他投资者募集资金的情形,该等企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金,无需进行相关登记备案。 本次定向发行对象为金诚新三板定增 168 号基金持有《私募投资基金备案证明》(备案编号 S85741),确认该基金已于 2015 年 11 月 30 日已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。浙江金诚资产管理有限公司持有《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1015059),确认该基金管理人已 于 2015 年 6 月 5 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记。 综上,财通证券认为,公司原有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金,无需向基金业协会备案。付世光电本次定向发行股票的认购对象已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。 十一、关于本次股票发行不存在股份代持情形的意见经核查,付世光电本次发行的股票中,发行对象认购的股份中不存在代持情况。发行对象金诚新三板定增 168号基金(基金管理人浙江金诚资产管理有限公司代)签署了《关于不存在股权代持情况的声明》,承诺所持有的股份公司股份系真实出资所形成,不存在通过委托持股或其他协议安排代他人持有付世光电股份的情形。 十二、关于本次股票发行不存在对赌条款的意见经核查,付世光电本次股票发行中,对认购方式、认购数量、认购金额等要素进行约定,公司及其控股股东、实际控制人与本次定向发行对象之间不存在“对赌”、认股权、拖带权、优先权等相关条款或安排。 十三、主办券商认为应当发表的其他意见经核查,付世光电本次发行的股票中,发行对象金诚新三板定增 168 号基金(基金管理人浙江金诚资产管理有限公司)均依据相关法律法规设立并规范运作,且已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。本次发行对象中不存在持股平台。 经核查,付世光电本次定向发行为确定对象的股票发行,本次发行认购合同签订时间为 2016 年 3 月 14 日,先于本次发行董事会决议时间(2016 年 3月 17 日),认购合同签订时间合法合规。本次股票发行的缴款期限为 2016 年 4 月 6日至 2016 年 4月 8 日,认购人金诚新三板定增 168 号基金于 2016 年 4 月 6日认购完毕,合法合规。 付世光电在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计没有除权、除息的计划,不需要对发行数量和发行价格进行相应的调整。公司与认购对象签署的股份认购合同中并无任何估值调整条款,公司也未与发行对象另行签署涉及估值调整事项的相关协议。综上所述,付世光电本次股票发行不涉及估值调整事项。 (本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于宁波付世光电科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》之签字、盖章页)法定代表人: 沈继宁 项目经办人员: 王鲁健 徐梦莎财通证券股份有限公司 年 月 日

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