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财通证券股份有限公司关于推荐浙江加力仓储设

时间:2017-11-11 13:11来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
财通证券股份有限公司关于推荐浙江加力仓储设备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根

  财通证券股份有限公司关于推荐浙江加力仓储设备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国中小股份转让系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),浙江加力仓储设备股份有限公司(以下简称“加力股份”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会审议通过。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称《推荐业务规定》)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《尽职调查指引》),财通证券对加力股份主要业务、财务状况、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对加力股份本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况财通证券推荐加力股份在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《尽职调查指引》的要求,对加力股份进行了尽职调查,了解的主要事项包括:公司基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、财务状况、持续经营、发展前景及其他重大事项等。 项目小组与加力股份董事长、总经理、财务负责人、证券事务代表及部分董事、监事、员工进行了交谈;查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税申报表及纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《财通证券股份有限公司关于浙江加力仓储设备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。 二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 (一)依法设立且存续满两年 公司的前身为浙江上加机械有限公司,于 2011年 6月 28日经长兴县工商行政管理局核准登记。2015年 12月 7日,加力股份以截至 2015年 9月 30日经审计的账面净资产折股,经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(利安达验字[2015]第 2169 号)验证,并经湖州市工商行政管理局注册登记,整体变更为股份有限公司。 加力股份最近两年内主营业务、实际控制人、高级管理人员未发生重大变化,整体变更为股份有限公司符合相关法律法规的规定,经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算。 因此,加力股份符合“依法设立且存续满两年”的条件。 (二)业务明确,具有持续经营能力 公司的主营业务为电动仓储车辆的研发、生产及销售。自成立以来,公司始终致力于产品研发能力的提升,不断提高生产能力和产品质量以满足客户的需求。未来,公司计划在保持现有客户资源的基础上巩固国内市场、重点拓展海外市场,建立与完善产品销售渠道,不断延长产品产业链,提高市场占有率和毛利率水平,在实现新市场和新产品开发的同时保持公司经营状况和盈利能力的持续性和稳定性。 公司业务在报告期内有持续的营运记录,公司业务在报告期内有持续的营运 记录,2013年、2014年和 2015年 1-9月,公司主营业务收入分别为 18,811,982.50元、41,357,482.69元、39,825,022.33元,并经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的《审计报告》。公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化,公司未来发展目标与发展战略明确,发展计划具体可行。 因此,加力股份符合“业务明确,具有持续经营能力”的条件。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 公司设立以来,股东大会、董事会、监事会制度逐步建立健全,目前公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司严格按照《公司法》的要求,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》等内部规章制度,建立了股东大会、董事会和监事会,构建起适合自身发展的组织结构。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。因此,加力股份符合“公司治理机制健全,合法规范经营”的条件。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司股权明晰,权属分明,真实确定,合法合规,不存在委托持股、信托持股、工会持股等情形,股东之间不存在股权纠纷。有限公司整体变更为股份公司履行了相关法定程序,并经会计师事务所验证,历次变更均办理了工商变更登记手续,合法合规。 因此,加力股份符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的条件。 (五)主办券商推荐并持续督导 财通证券与加力股份签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。财通证券根据相关业务规则要求,完成了加力股份尽职调查和内核程序,认为加力股份符合《业务规则》规定的挂牌条件。财通证券将根据相关规定推荐加力股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,并在其挂牌后按照相关规定对其进行持续督导。 因此,加力股份符合“主办券商推荐并持续督导”的条件。 三、内核程序及内核意见 财通证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)对加力股份拟申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真查阅,并于 2015 年 12月 10日召开了内核会议。参加内核会议的内核成员为黄著文、孔万斌、沈 馨、宋世春、付小丽、秦迅阳、柳爱民 7人,其中宋世春为律师、秦迅阳为注册会计师、柳爱民为行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有加力股份股份,或在加力股份任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。 根据《推荐业务规定》对内核机构审核的要求,内核成员经过审核讨论,对加力股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具如下审核意见: 1、项目小组已按照《尽职调查指引》的要求对加力股份进行了尽职调查,项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术等事项出具了尽职调查报告。 2、加力股份已按《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求制作了《公开转让说明书》,拟披露的信息符合相关要求;3、加力股份依法设立且存续满两年;公司业务明确,具有持续经营能力; 公司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;公司已与财通证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。加力股份符合《业务规则》所规定的挂牌条件。 内核会议就是否推荐加力股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决,表决结果为:同意票 7票、反对票 0票,同意财通证券推荐加力股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 四、公司或公司股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金公司备案登记情况核查说明 公司不属于私募基金管理人或私募投资基金,因此无需办理登记备案手续。 截至本推荐报告出具之日,公司共有股东 11 名,均为自然人。因此,公司及公司股东均不属于私募基金管理人或私募投资基金,不需要办理私募投资基金公司备案登记。 五、推荐意见 根据项目小组对加力股份的尽职调查情况及内核情况,财通证券认为:1、加力股份符合《业务规则》所规定的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌条件; 2、公司有提升品牌及形象、规范公司治理结构、拓宽公司融资渠道等需求;3、加力股份主营业务明确,为电动仓储车辆的研发、生产及销售。公司自成立以来,即致力于产品研发能力的提升,不断提高生产能力和产品质量以满足客户的需求。随着物流等下游行业需求的扩张,电动仓储车辆的应用领域也将持续扩大,我国的电动仓储车辆行业会有很大的发展空间,未来的行业规模也将不断提升,公司也将继续巩固自身的业务优势,开拓新的业绩增长点。 六、提醒投资者注意事项 (一)市场竞争风险 公司主要从事电动仓储车辆的研发、生产及销售,近年来受益于物流等下游行业需求的扩张,国内电动仓储车辆的市场需求得以持续增长。良好的市场需求吸引了许多中小规模企业进入这一领域。而处于该领域上游的部分资金、技术实力雄厚的供应商为谋求自身发展,亦有可能利用其在资金实力、品牌知名度、技术储备等方面的竞争优势拓展其上下游产业链,进入电动仓储车辆制造领域,使得行业内竞争进一步加剧,若公司未来不能及时采取有效措施应对上述风险,将会对公司的经营业绩产生不利影响。 (二)原材料价格波动风险 公司所生产的产品成本主要由钢材、液压泵站、蓄电池和控制系统等构成,其中钢材成本占公司主营业务成本的 30%-40%,占比较高,因此其价格波动将直接影响产品成本,从而对公司的生产经营活动产生一定的影响。未来,受到宏观经济政策、市场供求关系、铁矿石及焦炭价格的变动等因素的影响,钢材的价格波动不可避免,进而影响公司未来的经营业绩。 (三)租赁厂房的搬迁风险 公司子公司上海加力的生产经营场所(主要系办公场所及仓库)系向上海市松江区佘山镇北干山村村民委员会租赁取得。因该建筑物所属土地使用权为集体性质,无法办理房屋所有权证,若上述租赁厂房在租赁有效期内被列入政府拆迁范围,从而导致被提前收回或到期无法续租,致使公司需要搬迁,将会对公司的生产经营和可持续经营能力造成一定程度的不利影响。 2015 年 11 月 13 日,上海市松江区佘山镇村镇建设管理办公室出具了《房屋产权证明》:兹证明位于上海市松江区佘山镇佘北公路 2398号(原君子兰苗木场)的集体房屋系于 2010年 1月建造,房屋用途为经营用房,房屋面积为 1,655.1平方米,该房屋产权为上海市松江区佘山镇北干山村村民委员会所有。该房屋未取得房屋土地管理部门颁发的房屋产权证,但可作为经营用房使用。 2015年 11月 19日,佘山镇北干山村村民委员会出具证明:本村委于 2010 年 5月 6日与上海加力富机械制造有限公司签订《房屋租赁协议书》,将位于佘 北公路 2398号(原君子兰苗木场)的建筑面积为 1,655.10平方米的厂房出租给 上海加力富机械制造有限公司,租赁期限为 2010年 7月 1日至 2018年 6月 30 日。2014年 6月 27日,上海加力富机械制造有限公司和上海加力搬运设备有限 公司签署《转租协议》,将其位于佘北公路 2398号(原君子兰苗木场)的厂房及场地的租赁权益转至上海加力搬运设备有限公司,原《房屋租赁协议书》后续由上海加力搬运设备有限公司履行。上述面积为 1,655.10平方米的厂房系由本村委会自行建造,未办理房产证,其相应土地的用途为工业用地。本村委会已分别于 2010年 5月 9日和 2014年 6月 20日召开了村民代表大会,全体与会代表一致 同意上述厂房租赁及转租事项,上海加力富机械制造有限公司及上海加力搬运设备有限公司租用集体土地及附上建筑物已经履行了村民决策程序。本村委会将严格按照合同约定履行上述厂房租赁合同,若在租赁有效期内因政府原因或其他房产瑕疵导致出租的厂房拆迁、被提前收回或其他原因致使本方无法继续履行上述租赁合同的,将及时提前予以通知,给予合理的搬迁时间并协助上海加力搬运设备有限公司解决生产经营场所问题。 公司实际控制人张汉章出具《承诺函》:若上海加力搬运设备有限公司因租赁上海市佘山镇北干山村村民委员会的房屋存在权属瑕疵或搬迁风险而导致公 司不能正常开展经营活动,本人将全额承担可能发生的搬迁费用、罚款、运营中断或停滞所造成的损失及其他费用,并及时在周边地区寻找合适厂房,优先保证公司生产经营场所的稳定性。 (四)实际控制人不当控制和公司治理的风险 股份公司成立后,虽然公司已建立了“三会制度”,完善了法人治理结构,从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生,但控股股东、实际控制人张汉章持有公司 54.75%的股份,处于绝对控股地位,若公司利益与实际控制人利益发生冲突时,仍有可能利用其对本公司的控股地位,通过行使表决权对本公司的经营决策、投资方向、生产经营、人事安排和利润分配等进行不当控制,进而影响和损害公司和其他中小股东的利益。 (本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于推荐浙江加力仓储设备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》盖章页)财通证券股份有限公司 年 月 日

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