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尚慧能源:财通证券关于江苏尚慧新能源科技股份

时间:2017-11-11 21:02来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
财通证券股份有限公司关于尚慧新能源科技股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商财通证券股份有限公司2

  财通证券股份有限公司

  关于尚慧新能源科技股份有限公司

  股票发行合法合规的意见

  主办券商

  财通证券股份有限公司

  2016年3月

  目录

  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

  二、关于公司治理规范性的意见

  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

  六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见

  七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见八、本次股票发行是否适用股份支付的意见

  九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

  十、关于发行股份代持情况

  十一、 关于股票发行认购起始日期存在瑕疵的情况

  十二、 关于公司连续发行的情况

  十三、 关于新增投资者中持股平台情形的情况

  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  公司本次发行股权登记日(2015年7月28日)在册股东5人,截至本次发行认购开始前(2015年12月31日),公司在册股东20人,本次发行新增股东4人,本次发行后股东为24名。本次股票发行后,股东人数累计未超过200人。

  综上,主办券商认为,尚慧能源本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  二、关于公司治理规范性的意见

  公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

  综上,主办券商认为,尚慧能源制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

  尚慧能源在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  公司于2015年7月16日公告了《第一届董事会第八次会议决议公告》,同日公告了《2015年第四次临时股东大会召开通知公告》与《股票发行方案(三)》。

  公司于2015年8月1日公告了《2015年第二次临时股东大会决议公告》并于2015年12月31日公告了《股票发行认购公告》。

  尚慧能源本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

  综上,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

  根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

  本次发行对象为2名机构投资者及2名自然人投资者,具体情况如下:1、安徽宝银投资管理有限公司

  名 称 安徽宝银投资管理有限公司

  统一社会信 91340100395831975X

  用代码

  类 型 有限责任公司(自然人投资或控股)

  住 所 合肥市蜀山区金寨路155号黄金广场5幢A2708室

  法定代表人 洪勇军

  注册资本 520.00万元人民币

  许可经营范围:投资管理咨询;商务信息咨询;化妆品信息咨询;

  经营范围 房地产信息咨询;网页制作,计算机专业领域内的技术服务、技

  术咨询;珠宝、首饰、银饰品销售。

  成立日期 2014年09月02日

  营业期限 2014年09月02日至2044年09月01日

  2、安徽点石财富资产管理有限公司

  名 称 安徽点石财富资产管理有限公司

  统一社会信 91340100348819551B

  用代码

  类 型 有限责任公司(自然人投资或控股)

  住 所 合肥市经开区莲花路558号百乐门名品广场10幢办公311

  法定代表人 邓小飞

  注册资本 2,200.00万元

  贵金属、大宗商品、商务信息咨询;房地产、股权、贵金属投资

  经营范围 管理;股权投资;金融软件开发推广;金属材料、矿产品、贵金

  属销售;资产管理;自由资金对外投资;企业管理咨询;自营或

  代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进

  出口的商品和技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

  方可开展经营活动)

  成立日期 2015年07月08日

  营业期限 2015年07月08日至2045年07月07日

  3、马玉

  马玉,女,证件号码:340702199110XXXXXX。住址:安徽省铜陵市铜官山区XXXXXX。

  4、马慧敏

  马慧敏,女,证件号码:341227199208XXXXXX。住址:安徽省利辛县马店镇XXXXXX。

  主办券商通过对本次发行4名认购人证券账户开户机构出具的证明,认购人本人提供的声明,及法人投资者营业执照、近期财务报表、纳税申报表等进行核查,本次股票发行的认购人均系符合《投资者细则》规定的适格投资者。

  综上,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转

  让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

  本次股票发行方案经公司2015年7月16日第一届董事会第八次会议审议通过并于同日发布股东大会通知,将上述议案提交股东大会审议。公司2015年8月1日召开的2015年第四次临时股东大会审议批准本次发行。本次发行中董事会、股东大会议事程序合法合规,以上会议均执行了公司章程规定的表决权回避制度。

  本次股票发行对象为新增股东4名,新增股东数量不超过35名,发行后股东人数不超过200人。

  主办券商通过对本次公司与投资者之间签订的协议进行核查,尚慧能源与发行对象签订了《股票认购合同》,合同条款及签订日期符合股票发行相关指引规定。本次股票发行金额80,000,000.00元人民币已经全部到账,并已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字[2016]第110ZC0017号《验资报告书》予以验证。

  2016年1月13日,北京市中银律师事务所出具了中银股字[2016]第9号《北京市中银律师事务所关于江苏尚慧新能源科技股份有限公司股票发行的法律意见书》,认为尚慧能源本次股票发行的过程及结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

  主办券商通过对公司截至股权登记日的利润分配情况及公司于投资者签订的认购协议等进行核查,未发现本次股票发行涉及估值调整事项或对赌事项的情况。

  综上,主办券商认为尚慧能源本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规,发行结果有效。

  六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见

  在综合考虑公司所处行业、公司成长性、2014年度的净利润632.58万元、每股净资产1.17元等多种因素的情况下,经与发行对象协商后最终确定本次发行价格为每股人民币8.00元。

  2015年7月16日尚慧能源第一届董事会第八次会议审议通过了包括股票发行价格在内的股票发行方案;2015年8月1日召开的2015年第四次临时股东大会审议批准,相关议案由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  根据相关董事会会议资料、股东大会会议资料及有关财务资料,主办券商认为:尚慧能源本次发行价格的定价方式及过程公正、公平,定价结果合法有效。

  七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

  主办券商通过对公司章程、公司本次发行股权登记日股东名册、公司本次发

  行股权登记日在册股东相关承诺进行核查。根据公司章程,未对股东优先认购公司新增股份进行限制性安排,根据《公司法》,公司本次发行股权登记日在册股东对本次股票发行拥有优先认购权。

  本次股票发行股权登记日在册股东均放弃优先认购权并出具相应放弃优先认购的承诺书。本次发行参与股票发行的优先认购权行使日与审议此次股票发行的股权登记日一致。

  综上,主办券商认为,公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。

  八、本次股票发行是否适用股份支付的意见

  本次股票发行对象为符合中小企业股份转让系统投资者资格的2名机构投资者和2名自然人投资者。

  本次股票发行目的不涉及对员工的股份激励、或获取职工及其他方服务的目的。本次股票发行主要目的为募集资金用作补充公司流动资金,扩大公司品牌影响力及运营能力。

  本次股票发行价格为8.00元,在综合考虑公司所处行业、公司成长性、2014年度的净利润、市盈率、每股净资产等多种因素的情况下,经与发行对象协商后最终确定本次发行价格。根据中汇会计师事务所出具的无保留意见的中汇会审[2015]1566号审计报告,公司2014年基本每股收益为0.17元,公司2014年每股净资产1.17元。本次发行价格不低于公司每股净资产。

  综上,主办券商认为,尚慧能源本次股票发行,不存在适用股份支付的情形。

  九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。

  本次发行完成后,公司股东人数共计24名,其中截至本次发行开始认购前

  (2015年12月31日),本次发行在册法人股东6名,5名为符合全国中小企业股份转让系统做市商资格的做市商,分别为:财通证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、开源证券股份有限公司、国都证券股份有限公司、国海证券股份有限公司。1名为符合全国中小企业股份转让系统合格投资者资格的机构投资者,南京天城金盾科技发展有限公司。

  财通证券就尚慧能源本次认购对象及现有股东中是否存在私募投资基金及

  其备案情况通过查阅本次新增机构投资者工商资料、公司章程,查阅本次新增机构投资者出具的《资金来源情况说明》、2015年度纳税申报表等财务资料,查询全国企业信用信息公示系统,中国证券投资基金业协会网站等,核查本次股票认购对象及公司现有股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序,并对该两名机构投资者进行了访谈。核查过程如下:1、通过对新增投资者工商资料、公司章程、全国企业信用信息公示系统的查询,本次新增机构投资者设立时注册资本分别来自其股东认缴的出资,不存在股东以外的其他投资者募集资金的情形,公司主营业务也均未涉及以非公开方式募集资金进行对外投资的情形。

  2、通过查阅本次新增机构投资者出具的《资金来源情况说明》,本次新增投资者均使用自有资金对企业进投资,不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;也未担任任何私募投资基金的管理人。

  3、通过查阅本次新增机构投资者出具的纳税申报表及相关财务资料,本次新增机构投资者均有实际运营记录、依法申报缴纳税收。

  4、通过查阅中国证券投资基金业协会网站,未发现存在本次新增机构投资者参与设立私募投资基金或作为私募基金管理人管理的基金。

  5、通过对上述两名机构投资者相关负责人进行访谈,上述两名机构投资者主要业务为使用自有资金进行投资及从事投资咨询等,不涉及私募基金业务或私募基金管理人业务。

  本次参与认购的两名机构投资者系使用自有资金对企业进行股权投资,不

  存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;也未担任任何私募投资基金的管理人。

  主办券商认为,参与本次股票发行的机构投资者不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。

  综上,主办券商认为,公司现有股东及本次新增投资者不存在需要履行私

  募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序的情形。

  十、关于发行股份代持情况

  根据本次股票发行的《认购协议》、《验资报告》、认购缴款单凭证等资料,

  未发现有缴款人与认购人不一致情形或其他可能存在的股权代持情形。

  公司本次发行发行对象承诺用于支付股份认购款的资金系自有资金,资金来

  源合法有效,不涉及任何争议、仲裁或诉讼,不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形;不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有公司股份的情形,也不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形;持有或支配的公司股份不存在任何方式的信托、代持或其他利益安排,也不存在现实或潜在的重大权属纠纷。

  主办券商认为,公司本次股票发行认购人均系认购人本人以自己的名义且以

  自有资金认购,不存在股份代持的情形。

  十一、关于股票发行认购起始日期存在瑕疵的情况

  根据公司于2015年12月31日发布的《股票发行认购公告》,公司本次发

  行缴款时间为2016年1月1日至2016年1月5日,根据《全国中小企业股份转让系统 股票发行业务指南》之“(二)发行与认购”中:“挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告”本次发行认购起始日期存在瑕疵。

  本次公司股票发行认购公告发布时,公司已与4位认购人签订股票发行认

  购协议,且及时告知上述认购人具体缴款安排,本次发行认购不存在认购情况不告知或认购通知不到位的情形。经查,本次发行4名认购人均于2016年1月4日足额缴纳相应股权认购款,不存在早于或晚于本次认购公告期限缴款的情形,也不存在因在认购期限内不及时缴纳相应股份认购款而导致的认购失败情形。

  认购人缴款情况符合认购公告要求。

  本次认购人出具了《说明》,对本次认购公告中缴款安排时间无异议。

  综上,主办券商认为,本次认购公告认购起始日期虽然存在瑕疵,但不影响本次股票发行新增投资者的认购,上述瑕疵对本次股票发行不存在重大影响。

  本次发行认购有效。

  十二、公司连续发行的情况

  2015年7月16日公司第一届董事会第八次会议审议通过了本次包括股票发行价格在内的《股票发行方案(三)》,并经2015年8月1日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议批准。本次发行之前,公司于2015年7月14日召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《股票发行方案(二)》;并于2015年7月30日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。公司存在连续发行的情形。

  根据全国中小企业股份转让系统2015年10月29日公布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》中的相关要求,拟连续发行股票的挂牌公司,应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后,才能召开董事会审议下一次股票发行方案,也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前,不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。

  公司上述发行方案及审议程序的作出早于全国中小企业股份转让系统关于连续发行的相关要求发布时间。截至公司本次发行发布认购公告之日(2015年12月31日),公司《股票发行方案(二)》相关备案程序已履行完毕,新增股份在中国登记结算北京分公司登记完毕。

  综上,主办券商认为,公司虽然存在连续发行的情形,但该情形发生时间

  较早,不存在违反《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》中相关要求的情形。

  十三、关于新增投资者中持股平台情形的情况

  公司本次发行,新增认购对象中2名为法人,经查阅全国企业信息系统和

  安徽宝银投资管理有限公司、安徽点石财富资产管理有限公司营业执照,公司章程、公司财务报表、纳税申报表等文件及实际控制人相关情况。

  经查,安徽宝银投资管理有限公司经营范围为:投资管理咨询;商务信息咨询;化妆品信息咨询;房地产信息咨询;网页制作,计算机专业领域内的技术服务、技术咨询;珠宝、首饰、银饰品销售。

  安徽点石财富资产管理有限公司经营范围为:贵金属、大宗商品、商务信息咨询;房地产、股权、贵金属投资管理;股权投资;金融软件开发推广;金属材料、矿产品、贵金属销售;资产管理;自由资金对外投资;企业管理咨询;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)根据上述认购对象出具的《不属于持股平台的说明》、提供的财务报表、业务合同、纳税申报表等资料,安徽宝银投资管理有限公司、安徽点石财富资产管理有限公司系真实从事上述经营范围内的部分业务,具有实际经营业务,不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。

  综上主办券商认为,尚慧能源本次股票发行的认购对象,不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。

  【以下无正文,为《财通证券股份有限公司关于江苏尚慧新能源科技股份有限公司股票发行合法合规意见》的签字盖章页】

  法定代表人:__________________

  沈继宁

  项目组负责人:_________________

  张小宁

  财通证券股份有限公司

  年月日

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