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忠信新材:财通证券股份有限公司关于浙江忠信新

时间:2017-11-12 02:05来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
财通证券股份有限公司关于浙江忠信新型建材股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之2015年持续督导意见独

  财通证券股份有限公司

  关于

  浙江忠信新型建材股份有限公司

  发行股份购买资产暨重大资产重组之

  2015年持续督导意见

  独立财务顾问

  二〇一六年四月

  释义

  公司、本公司、公众公司、股份公指 浙江忠信新型建材股份有限公司

  司、忠信新材

  忠建新材、目标公司、标的公司 指 临海市忠建新型建材有限公司

  交易对手 指 忠信集团有限公司、吴忠方

  交易标的、标的资产 指 临海市忠建新型建材有限公司100%股权

  本次发行股份购买资产、本次交易、 忠信新材向忠建新材全体股东定向发行股份购

  指

  本次重大资产重组、本次重组 买其持有的忠建新材100%的股权

  全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  《浙江忠信新型建材股份有限公司拟收购股权

  《评估报告》 指 涉及的临海市忠建新型建材有限公司股东全部

  权益评估报告》

  本次重组审计截止日、评估基准日指 2015年9月30日

  两年及一期 指 2013年度、2014年度、2015年1-9月

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  独立财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司

  会计师、中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

  评估机构 指 天源资产评估有限公司

  律师、律师事务所 指 浙江天册律师事务所

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

  《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管

  《投资者细则》 指 理细则(试行)》

  独立财务顾问声明

  财通证券股份有限公司作为浙江忠信新型建材股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问,按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规定的要求,独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,基于公司2015年年度报告出具了本次重大资产重组的持续督导意见。

  本报告所依据的文件、材料由挂牌公司及交易对方提供。挂牌公司及交易对手对所提供的信息的真实性、准确性、完整性负责,确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本独立财务股份不承担由此引起的任何风险和责任;本报告不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

  本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就挂牌公司发布的其他相关公告,查阅相关文件。

  一、 交易资产的交付或过户情况

  2016年2月2日,忠建新材在临海市工商行政管理局办理完成公司股东变更登记备案手续。忠建新材股东由原1名自然人股东及1名法人股东变更为浙江忠信新型建材股份有限公司,并同时备案新的公司章程,公司已合法拥有忠建新材100%股权。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至2016年2月2日,忠建新材全体股东已将标的资产交付给忠信新材,并交付了与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件,相关资产处置合法。

  二、 交易各方当事人承诺的履行情况

  (一)本次发行涉及的相关协议及履行情况

  2015年11月25日,公司与全体发行对象签署了《发行股份购买资产协议》。

  2016年2月2日,上述协议相关标的资产股权过户手续已经完成。2016年3月,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对忠建新材2015年10月至2016年1月的过渡期间损益进行审计并出具中汇会审[2016]2468号专项审计报告。2016年3月,交易各方对忠建新材过渡期间损益进行确认。2015年4月,忠信新材新增的1,720万股股份已经在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记。

  截至本意见出具日,交易各方已经或正在按照《发行股份购买资产协议》中的约定履行各自的义务,交易各方不存在违反协议条款的行为。

  (二)本次发行涉及的承诺及履行情况

  本次交易涉及的相关承诺有实际控制人吴忠方、控股股东忠信集团出具的《避免同业竞争承诺书》。

  经核查,相关承诺人均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。

  三、 公司治理结构与运行情况

  2015年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,健全内部管理、规范运作。目前,公司运作规范,符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

  1.公司章程及其运行情况

  公司章程规定了三会议事规则,明确了公司股东大会、董事会、监事会、总经理职责;明确了董事长、董事、监事、总经理的职权和义务。公司通过以上制度,建立健全了公司的治理架构。

  2.公司三会及其运行情况

  (1)股东大会:股份公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及公司制定的《股东大会议事规则》的规定和要求,规范股东大会的召集、召开、表决程序,平等对待所有股东,确保股东特别是中小股东享有平等地位,能充分行使其权利。

  (2)董事会:报告期内公司董事会为5人,董事会的人数及机构符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内,股份公司董事能够依法召集召开会议,并就重大事项形成一致决议。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》等规定,依法行使职权,勤勉尽责地履行职责和义务,熟悉有关法律法规,按时出席董事会和股东大会,认真审议各项议案,切实保护公司和股东的权益。

  (3)监事会:股份公司按《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定选举产生监事会,监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求,能够依法召集召开监事会,并形成有效决议。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求认真履行职责,诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,切实维护公司及股东的合法权益。报告期内,公司全部股东大会、董事会、监事会的召集、议案审议、通知时间、召开程序,授权委托、表决和决议符合相关的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,且严格依法履行各自的权利义务。

  四、 本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况

  (1)对公司运营的影响

  1)本次交易导致公司治理结构的变动

  根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等相关法律法规以及《公司章程》,公司本次重组前已建立健全了相关法人治理结构,包括股东大会、董事会、监事会、高层管理人员,制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。

  本次重组完成后,公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则,公司也将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。

  2)根据公司与忠建新材全体股东签署的《发行股份购买资产协议》,本次重大资产重组原则上不涉及忠建新材董事、监事、高级管理人员的人事变更;考虑到忠信新材及忠建新材未来业务的发展规划及开拓需要,在符合相关法律法规及全国股转系统公司相关规定的前提下,忠信新材有权对忠建新材的董事、监事和高级管理人员任职进行调整。

  忠建新材主要从事蒸压加气混凝土砌块的研制、生产和销售,公众公司主要从事预拌干混砂浆的研发、生产和销售业务,通过本次资产重组,有利于整合忠信新材与忠建新材在新型建材领域的多元化产品线,形成新型建材产品应用一体化,提高资产盈利能力和品牌影响力,提升忠信新材的市场竞争能力。

  (2)对公司经营业绩的影响

  2015年度,公司营业收入为14,276,869.38元,较上年同比下降15.05%,归属于挂牌公司股东的净利润-226,270.03元,较上年同比下降116.85%,总资产减少17.91%。本次重大资产重组实施过程中,公司的经营情况以及运营、经营业绩受上游建筑行业市场行情下滑影响有所下降。

  本次交易标的涉及发行股份的新增登记,新增股票已于2016年4月22日进入全国中小企业股份转让系统挂牌。本次重大资产重组于2016年2月完成交割,2015年公司运营、经营业绩未受到此次重组的影响。本次交易完成后,忠建新材将为公司带来新的营业收入及利润增长点,同时,公司资产负债率将有所上升。

  五、 盈利预测的实现情况

  本次重大资产重组不涉及盈利预测的情况。

  六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,截至本报告出具日,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

  (以下无正文)

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(责任编辑:admin)
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