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财通证券股份有限公司关于推荐成都紫极伟业科

时间:2017-11-12 13:29来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
财通证券股份有限公司关于推荐成都紫极伟业科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根

  财通证券股份有限公司关于推荐成都紫极伟业科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国中小股份转让系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),成都紫极伟业科技股份有限公司(以下简称“紫极科技”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会审议通过。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称《推荐业务规定》)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《尽职调查指引》),财通证券对紫极科技主要业务、财务状况、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对紫极科技本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况财通证券推荐紫极科技在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《尽职调查指引》的要求,对紫极科技进行了尽职调查,了解的主要事项包括:公司基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、财务状况、持续经营、发展前景及其他重大事项等。 项目小组与紫极科技董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、监事、员工进行了交谈;查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会(以下简 称“三会”)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、纳税申报表及纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《财通证券股份有限公司关于成都紫极伟业科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。 二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 (一)依法设立且存续满两年 公司成立于 2011年 4月 7日,由成都市锦江工商行政管理局依法登记设立。 2015年 10月 13日,紫极科技以截至 2015年 8月 31日经审计的账面净资产折股,经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信验字(2015)第 1120号《验资报告》验证,并于 2015年 11月 2日经成都市工商行政管理局注册登记,整体变更为股份有限公司。 紫极科技最近两年内主营业务、董事、监事、高级管理人员未发生重大变化,整体变更为股份有限公司符合相关法律法规的规定,经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算。 因此,紫极科技符合“依法设立且存续满两年”的条件。 (二)业务明确,具有持续经营能力 公司主要从事电子政务领域人力资源管理系统软件的研发、生产、销售。 公司业务在报告期内有持续的营运记录,2013年度、2014年度、2015年1-8月,公司营业收入分别为123.22万元、556.56万元、330.55万元,并经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为勤信审字(2015)第11590号标准无 保留意见的《审计报告》。公司自设立以来主营业务及服务未发生重大变化,公司未来发展目标与发展战略明确,发展计划具体可行。 因此,紫极科技符合“业务明确,具有持续经营能力”的条件。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 公司设立以来,股东大会、董事会、监事会制度逐步建立健全,目前公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司严格按照《公司法》的要求,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》等内部规章制度,建立了股东大会、董事会和监事会,构建起适合自身发展的组织结构。 公司及其股东、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,最近 24个月内不存在重大违法违规行为。公司报告期内存在关联方占用公司资金的情形,但期后均已清理和规范。 因此,紫极科技符合“公司治理机制健全,合法规范经营”的条件。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司股权明晰,权属分明,合法合规,不存在委托持股、信托持股、工会持股等情形,股东之间不存在股权纠纷。公司自设立以来历次股权转让均履行了相关法定程序,历次股权转让均签订了股权转让协议,有限公司整体变更为股份公司履行了相关法定程序,并经会计师事务所验证,历次变更均办理了工商变更登记手续,合法合规。 因此,紫极科技符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的条件。 (五)主办券商推荐并持续督导 财通证券与紫极科技签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。财通证券根据相关业务规则要求,完成了紫极科技尽职调查和内核程序,认为紫极科技符合《业务规则》规定的挂牌条件。财通证券将根据相关规定推荐紫极科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,并在其挂牌后按照相关规定对其进行持续督导。 因此,紫极科技符合“主办券商推荐并持续督导”的条件。 三、内核程序及内核意见 财通证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)对紫极科技拟申 请格式股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真查阅,并于 2015年 11月 18日召开了内核会议。参加内核会议的内核成员为孔万斌、王舒、付小丽、沈馨、宋世春、柳爱民、秦迅阳 7人,其中宋世春为律师、秦迅阳为注册会计师、柳爱民为行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有紫极科技股份,或在紫极科技任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。 根据《推荐业务规定》对内核机构审核的要求,内核成员经过审核讨论,对紫极科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具如下审核意见: 、项目小组已按照《尽职调查指引》的要求对紫极科技进行了尽职调查,项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术等事项出具了尽职调查报告。 2、紫极科技已按《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求制作了《公开转让说明书》,拟披露的信息符合相关要求;3、紫极科技依法设立且存续满两年;公司业务明确,具有持续经营能力; 公司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;公司已与财通证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。紫极科技符合《业务规则》所规定的挂牌条件。 内核会议就是否推荐紫极科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决,表决结果为:有条件同意票 7票、反对票 0票,有条件同意财通证券推荐紫极科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 四、推荐意见 根据项目小组对紫极科技的尽职调查情况及内核情况,财通证券认为紫极科技符合《业务规则》所规定的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌条件,且鉴于公司希望通过在全国中小企业股份转让系统挂牌,完善公司法人治理结构;进 一步拓宽企业融资的途径;提高公司股份的流动性;进一步发现企业真实价值; 提高企业的知名度和社会影响力,推进企业加速、规范发展,财通证券特推荐成都紫极伟业科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 五、提醒投资者注意事项 (一)实际控制人不当控制风险 截至本说明书签署日,公司股本500.00万股,其中控股股东翟永明直接持有 公司450万股,占公司总股本的90%,通过持股平台成都恒信紫极科技合伙企业(有限合伙)间接持有公司7万股,占公司总股本的1.40%,翟永明个人合计持有 公司91.40%的股份。此外,翟永明担任公司董事长、总经理,在公司决策、监督日常经营管理上可施予重大影响。公司存在控股股东及实际控制人利用其股东权利对公司重大事项施加影响,从而给公司经营带来风险。 (二)技术失密风险 公司自成立以来始终专注于电子政务中的人力资源管理领域产品,在激烈的市场竞争中占据了先机。目前公司已拥有6项计算机软件著作权,3项软件著作权申请过程中,并已将其中4项核心技术转化为软件产品进行生产与销售。公司与员工签订了保密协议,规定所有员工(包括核心技术人员)对公司的知识产权和商业秘密负有严格的保密义务,未经许可,不得将所接触到的公司的商业秘密以任何形式向第三方泄密或公开,不得接受与公司存在竞争或者合作关系的第三方以及公司客户或潜在客户的聘用,高级管理人员、核心技术人员和其他负有保密义务的人员在离职后仍负有保密义务,负有保密义务人员离职之后承担如同任职 期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。 尽管公司采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露,但若公司核心技术人员离开公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密,则可能对公司的技术研发和业务经营产生不利影响,损害公司的竞争优势,给公司带来直接或间接的经济损失。 (三)公司治理和内部控制风险 有限公司期间,公司治理机制较为完善,但内部控制基础较为薄弱。股份公司成立后,公司建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度,公司内部控制环境得到优化,内部控制制度得到完善。但是,由于股份公司成立至今运营时间较短,公司治理层和管理层的规范意识还需进一步提高,对股份公司治理机制尚需逐步理解、熟悉,此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验,治理结构和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此股份公司设立初期,公司仍存在一定公司治理和内部控制风险。 (四)税收政策变动风险报告期内公司系软件企业和高新技术企业,根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号),财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011] 100号)和《企 业所得税法》等法律法规的规定,公司享受软件产品按17%的法定税率征收增值 税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 根据财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知(财税[2012]27号),我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期, 第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收 企业所得税并享受到期满为止,公司自2014年开始享受这一税收优惠政策。 如果国家或地方有关软件企业的认定或软件企业鼓励政策和税收优惠的法 律法规发生变化,或其他原因导致本公司不再符合软件企业的认定条件,将对公司经营业绩产生不利影响。 (五)整体规模较小的市场风险 公司成立于2011年,成立时间较短,整体规模较小。2013年度、2014年度、 2015年1-8月公司营业收入分别为123.22万元、556.56万元、330.55万元,净利润 分别为-72.31万元、218.97万元、3.90万元。由于公司2015年初放弃单机版软件销售业务,以Web版软件产品销售为主,尚处于产品拓展初期,营业规模较小 、盈利能力较弱,导致公司抵抗市场风险能力不强。公司所处细分行业虽然具有一定的市场前景,但能否抢占市场份额、实现销售收入快速增长存在不确定性风险。 (六)软件产品安全性保障风险 软件产品的数据安全性是每个用户都关注的问题,一旦泄露会造成非常严重的后果。公司从产品设计——代码编写——安全测试每个环节均考虑到软件产品的安全性,为用户建立VPN专网,即用户内部方可以访问相关数据信息。针对服务器本身、数据库均设置登录密码,按照使用权限对用户开放可获取信息。此外,电子钥匙Uskey作为硬件加密设备,只有账号、密码及电子钥匙一一匹配方能登录系统。虽然已有前述多重安全措施保证系统的安全性,但不排除由于用户操作失误或者其他意外事件导致数据丢失、信息泄露等风险。 六、私募基金备案事项说明 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第一章第二条,私募投资基金(以下简称“私募基金”),系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”),第 二章第十二条,基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。 据核查,紫极科技其中一名股东成都恒信紫极科技合伙企业(有限合伙),经营范围为环保技术开发;新能源技术开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营),实收资本 25万元,作为紫极科技员工持股平台,自成立以来并无其他实质性生产经营活动,故不存在需要办理私募基金备案事宜情形。 主办券商及律师经过查询《股份认购协议》《成都恒信紫极科技合伙企业章程》,经向执行事务合伙人翟永明及其他主要合伙人习素、李岚访谈确认恒信紫极不存在股权代持情形。 (本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于推荐成都紫极伟业科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》盖章页。 财通证券股份有限公司 年 月 日

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