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卡特股份:财通证券股份有限公司对与武汉卡特工

时间:2017-11-24 13:07来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
财通证券股份有限公司对与武汉卡特工业股份有限公司重大资产重组相关证券异常转让情况的核查报告财通证券股份

  财通证券股份有限公司

  对与武汉卡特工业股份有限公司重大资产重组相关证券

  异常转让情况的核查报告

  财通证券股份有限公司作为武汉卡特工业股份有限公司(以下简称“卡特股份”或“公司”)重大资产重组的独立财务顾问,根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南1号:非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》等规定要求,对全国中小企业股份转让系统提出的卡特股份暂停转让申请日前6个月内,公司股票异常转让情况进行核查,并发表核查意见。

  为出具本核查报告,独立财务顾问核查了公司提供的会议备忘录、相关人员的书面声明与确认函、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》等文件,并对相关人员进行了访谈。

  为出具本核查报告,公司向独立财务顾问做出如下承诺:公司已提供了为出具本核查报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件、扫描件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;公司所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本核查报告出具之日均由其各自的合法持有人持有;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整,无任何隐瞒虚假、遗漏或误导之处。

  一、本次重大资产重组的基本情况

  根据公司及相关方提供的资料,本次重大资产重组是指公司拟以发行股份及支付现金的方式向浙江合建重工科技股份有限公司(以下简称“目标公司”)的部分股东购买其合计持有的目标公司99.97%的股权。筹划本次重大资产重组的时间为2016年4月24日,公司与目标公司股东洽谈本次重大资产重组事宜。

  2016年4月28日,公司发布《武汉卡特工业股份有限公司关于重大资产重组股票暂停转让的公告》(公告编号:2016-015),卡特股份股票于2016年4月29日起暂停转让。自2016年4月29日至今,公司股票仍处于暂停转让状态。

  二、异常转让具体情况

  根据公司提供的资料并经独立财务顾问核查,公司暂停转让申请日前六个月内,相关人员买卖公司股票的情况如下:

  (一)公司董事、监事及高级管理人员及其他相关人员

  1、施向华

  施向华,现任公司董事长,在公司暂停转让申请日前六个月内,施向华买卖公司股票情况如下:

  购买时间 购买单价(元/股) 购买股数(股)

  2015年12月17日 6.405 2000

  2015年12月17日 6.490 2000

  2015年12月17日 6.610 1000

  2015年12月17日 6.750 1000

  2015年12月17日 6.890 1000

  2015年12月17日 6.950 1000

  2015年12月17日 7.100 1000

  2015年12月17日 7.185 2000

  2015年12月17日 7.310 1000

  2015年12月18日 7.310 2000

  2015年12月18日 7.415 2000

  2015年12月18日 7.470 2000

  2015年12月18日 7.650 2000

  2015年12月18日 7.815 2000

  2015年12月22日 7.675 2000

  2015年12月22日 7.860 1000

  2015年12月23日 7.920 1000

  2015年12月24日 8.000 1000

  2015年12月25日 8.360 2000

  2015年12月28日 8.240 1000

  2015年12月30日 8.385 2000

  2015年12月30日 8.300 1000

  2015年12月30日 8.250 1000

  2016年01月07日 8.100 1000

  2016年01月07日 8.150 2000

  2016年01月11日 8.205 2000

  2016年01月11日 8.255 2000

  2016年02月05日 8.525 2000

  2016年02月05日 8.640 2000

  2016年02月05日 8.745 2000

  2016年02月05日 8.840 1000

  2016年02月05日 8.790 2000

  2016年02月05日 8.800 1000

  2016年02月05日 8.750 1000

  2、吕桂画

  吕桂画,现任公司董事兼副总经理,在公司暂停转让申请日前六个月内,吕桂画买卖公司股票情况如下:

  购买时间 购买单价(元/股) 购买股数(股)

  2015年12月16日 6.300 1000

  2016年01月25日 8.240 1000

  2016年01月25日 8.250 1000

  2016年01月25日 8.250 1000

  2016年01月25日 8.340 1000

  2016年01月26日 8.440 1000

  2016年01月26日 8.350 1000

  2016年01月26日 8.400 2000

  2016年01月26日 8.400 1000

  2016年01月27日 8.400 1000

  2016年01月27日 8.400 1000

  2016年01月27日 8.500 1000

  3、雷涛

  雷涛,现任公司董事、财务总监,在公司暂停转让申请日前六个月内,雷涛买卖公司股票情况如下:

  交易时间 买入/卖出 交易单价(元/股) 交易股数(股)

  2015年12月15日 卖出 7.600 2000

  2015年12月15日 卖出 6.900 2000

  2015年12月15日 卖出 6.900 1000

  2015年12月16日 卖出 6.000 1000

  2015年12月16日 卖出 5.900 1000

  2015年12月16日 卖出 5.700 2000

  2015年12月16日 卖出 5.300 1000

  2015年12月16日 卖出 5.300 1000

  2015年12月16日 买入 5.360 1000

  2015年12月16日 买入 5.400 1000

  2015年12月16日 卖出 6.100 2000

  2015年12月16日 卖出 6.100 1000

  2015年12月16日 买入 5.470 1000

  2015年12月25日 卖出 8.200 1000

  2015年12月28日 卖出 8.150 1000

  2015年12月30日 卖出 8.100 1000

  2015年12月31日 卖出 8.200 1000

  2016年01月04日 卖出 8.150 1000

  2016年01月11日 卖出 8.000 1000

  4、吕婷婷

  吕婷婷,系卡特股份董事兼副总经理吕桂画之女,在公司暂停转让申请日前六个月内,吕婷婷通过二级市诚计买入卡特股份股票14000股,卖出1000股,具体购买情况见下表:

  交易时间 买入/卖出 交易单价(元/股) 交易股数(股)

  2015年12月17日 买入 6.610 1000

  2016年01月05日 卖出 8.060 1000

  2016年1月25日 买入 8.040 1000

  2016年1月25日 买入 8.180 1000

  2016年1月25日 买入 8.210 1000

  2016年1月26日 买入 8.470 1000

  2016年1月26日 买入 8.530 2000

  2016年1月27日 买入 8.500 1000

  2016年1月28日 买入 8.500 3000

  2016年1月28日 买入 8.600 2000

  2016年1月28日 买入 8.550 1000

  (二)目标公司股东、执行董事、监事、高级管理人员及其近亲属

  根据公司及相关方提供的资料并经独立财务顾问核查,在公司暂停转让申请日前六个月内,目标公司股东、执行董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在买卖卡特股份股票的情形。

  (三)其他异常转让股东

  无。

  三、独立财务顾问关于本次重大资产重组前异常转让情况的核查情况

  (一)本次重大资产重组信息传递情况

  1、2016年4月24日

  卡特股份高管与兴业证券投行业务人员在武汉沁香斋会客室探讨公司与目标公司进行业务合作及资产重组的可能性,全体参会人员签署了《武汉卡特工业股份有限公司重大资产重组之交易进程备忘录(一)》,内幕信息形成。

  2、2016年4月26日

  卡特股份高管与目标公司高管、北京中伦(武汉)律师事务所律师在目标公司会议室就公司与目标公司的业务合作及资产重组可能性进行沟通,全体参会人员签署了《武汉卡特工业股份有限公司重大资产重组之交易进程备忘录(二)》。

  3、2016年4月28日

  卡特股份与目标公司高管、兴业证券股份有限公司、北京中伦(武汉)律师事务所等中介机构人员在目标公司会议室进行会谈,初步协商本次重大资产重组事项,全体参会人员签署了《武汉卡特工业股份有限公司重大资产重组之交易进程备忘录(三)》。

  公司在股转系统指定信息披露平台发布《武汉卡特工业股份有限公司关于重大资产重组股票暂停转让的公告》,因拟筹划重大资产重组,公司股票于2016年4月29日起暂停转让。

  (二)公司采取的保密措施及相关人员关于本次重大资产重组异常交易的声明

  1、公司在与交易对方洽谈时,公司与本次重大资产重组的交易对方就本次重大资产重组约定了保密义务,公司及交易对方对本次交易采取了严格的保密措施。

  2、内幕信息知情人出具的确认函

  《挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人登记表》所记载的卡特股份董事、监事、高级管理人员、交易对方以及为本次交易提供中介服务的相关人员均出具了确认函。

  3、施向华出具的声明:

  “本人已于2015年12月15日通过公司发布增持公告(公告编号:2015-77),上述购买卡特股份的行为发生在增持之后,系响应政府号召。且本次公司拟进行重大资产重组事项于2016年4月24日启动开始至公司停牌期间,本人未购买公司股票。所以本人不存在以利用内幕信息获取超额利润为目的及操纵市场的行为。”4、吕桂画出具的声明:

  “本人吕桂画购买卡特股份的行为,系响应政府号召。且本次公司拟进行重大资产重组事项于2016年4月24日启动开始至公司停牌期间,本人未购买公司股票。所以本人不存在以利用内幕信息获取超额利润为目的及操纵市场的行为。”5、雷涛出具的声明:

  “本人雷涛卖出卡特股份的行为,系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为,不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。且本次公司拟进行重大资产重组事项于2016年4月24日启动开始至公司停牌期间,本人未购买公司股票。所以本人不存在以利用内幕信息获取超额利润为目的及操纵市场的行为。”6、吕婷婷出具的声明:

  “本人吕婷婷上述购买卡特股份的行为,系响应政府号召。且本次公司拟进行重大资产重组事项于2016年4月24日启动开始至公司停牌期间,本人未购买公司股票。所以本人不存在以利用内幕信息获取超额利润为目的及操纵市场的行为。”

  (三)独立财务顾问核查意见

  根据本次重大资产重组的信息传递过程时点、上述异常交易发生的时点以及相关各方出具的声明与承诺,基于合理判断,独立财务顾问认为:

  公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在公司暂停转让申请日前六个月内买卖公司股票的最晚时间为2016年2月5日,截至该日,本次重大资产重组的内幕信息尚未形成,公司部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员买卖公司股票,不存在《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。

  施向华在公司暂停转让申请日前六个月内买卖公司股票的最晚时间为2016年2月5日,截至该日,本次重大资产重组的内幕信息尚未形成,施向华买卖股票系基于市场公开披露信息及个人独立判断做出的投资决策,不存在《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。

  吕桂画在公司暂停转让申请日前六个月内买卖公司股票的最晚时间为2016年1月27日,截至该日,本次重大资产重组的内幕信息尚未形成,吕桂画买卖股票系基于市场公开披露信息及个人独立判断做出的投资决策,不存在《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。

  雷涛在公司暂停转让申请日前六个月内买卖公司股票的最晚时间为2016年1月11日,截至该日,本次重大资产重组的内幕信息尚未形成,雷涛买卖股票系基于市场公开披露信息及个人独立判断做出的投资决策,不存在《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。

  吕婷婷在公司暂停转让申请日前六个月内买卖公司股票的最晚时间为2016年1月28日,截至该日,本次重大资产重组的内幕信息尚未形成,吕婷婷买卖股票系基于市场公开披露信息及个人独立判断做出的投资决策,不存在《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。

  四、独立财务顾问关于本次异常转让情况的核查结论

  独立财务顾问认为,公司部分董事施向华、吕桂画、雷涛及董事家属吕婷婷在公司暂停转让申请日前6个月内买卖卡特股份股票的行为不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行交易的情形,对本次重大资产重组不构成法律障碍。

  五、风险提示

  独立财务顾问的核查意见并不能代表相关监管部门的最终审核意见。根据《挂牌公司并购重组业务问答(二)》等有关规定的要求,独立财务顾问在此向广大投资者特别提示:本次重组事项存在因内幕交易被中国证监会或司法机关立案查处而暂停或终止的风险。

  (本页无正文,为《财通证券股份有限公司对武汉卡特工业股份有限公司重大资产重组异常转让情况的核查报告》之签字盖章页)

  法定代表人;

  项目负责人:

  财务顾问主办人:

  财通证券股份有限公司

  年月日

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