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财通证券股份有限公司关于长江精工钢结构(集团)股份有限公司2015年度持续督导报告

时间:2017-11-25 21:02来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
财通证券股份有限公司关于长江精工钢结构 集团 股份有限公司2015年度持续督导报告根据中国证券监督管理委员会 以

  财通证券股份有限公司关于长江精工钢结构(集团)股份有限公司2015年度持续督导报告

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准长江精工钢结构(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2014】568号文核准,长江精工钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“精工钢构”、“上市公司”或“公司”)于 2014 年 10 月 30 日完成以 8.45 元/股的价格非公开发

  行 10,000.00 万股 A 股。瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)担任

  精工钢构非公开发行股票并持续督导的保荐机构,负责对精工钢构的持续督导工作。

  公司于 2015年 4月 2日召开第五届董事会 2015年度第一次临时会议审议通

  过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案,并经公司 2015 年 4 月 20日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。公司就本次公开发行可转换公司债券聘请了财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”)担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构,并签署了《长江精工钢结构(集团)股份有限公司与财通证券股份有限公司关于长江精工钢结构(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市之保荐协议》。

  根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此,公司于 2015 年 5 月 26 日与瑞银证券签订了《保荐协议终止协议书》。同日,公司与财通证券签署了《长江精工钢结构(集团)股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票之持续督导协议》。根据前述协议,公司与瑞银证券 2014 年非公开发行 A 股股票的保荐协议终止,瑞银证券对公司 2014 年度非公开发行 A股股票持续督导期结束后未完结的保荐工作将由财通证券完成。

  财通证券作为精工钢构持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定,对精工钢构前次非公开发行 2015 年度持续督导工作出具本持续督导工作报告。

  一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

  自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日(以下简称“持续督导期”),保

  荐机构及保荐代表人对精工钢构的持续督导工作内容如下:

  序号 事项 持续督导情况建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划保荐机构已建立了健全的持续督导工作制度,和相应的持续督导工作计划根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案保荐机构与公司已签订《长江精工钢结构(集团)股份有限公司 2014 年度非公开发

  行 A 股股票之持续督导协议》,并在协议

  中明确了双方在持续督导期间的权利义务,并将协议上报上海证券交易所备案

  通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作

  保荐代表人对上市公司进行了尽职调查,对其有关事项进行了现场核查,并对其进行了回访

  持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告经核查,持续督导期间公司未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项

  持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作

  日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违

  法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等经核查,持续督导期间公司或相关当事人未发生违法违规或违背承诺事项

  督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及

  其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺

  持续督导期内,上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规

  范性文件的要求,规范运作,并切实履行了所做出的各项承诺督导上市公司建立健全并有效执行公

  司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等

  保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、关联交易、信息披露等相关制度的执行情况,未发现不符合相关法律法规的要求的情况督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等保荐机构对公司的内控管理制度的实施和

  有效性进行了核查,该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行督导上市公司建立健全并有效执行信

  息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不

  存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  详见“二、信息披露审阅情况”对上市公司的信息披露文件及向中国

  证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以

  更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告

  持续督导期间,保荐机构对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规

  定期限内进行事后审阅,上市公司给予了密切配合,并根据保荐机构的建议对信息披露文件进行了适当地调整对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告

  关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所

  出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正经核查,持续督导期内上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况

  持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告

  对于上市公司控股股东、实际控制人出具的《非竞争承诺函》及关联交易承诺函等避免

  和减少同业竞争及关联交易的承诺,保荐人在持续督导期内对公司与控股股东和实际控制人的同业竞争及关联交易情况进行了持续关注。经核查,持续督导期内上市公司及控股股东、实际控制人未发生应向上海交易所报告的未履行承诺的情况

  关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告经核查,持续督导期内公共传媒上未出现公司的重大负面市场传闻

  发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市

  公司涉嫌违反《股票上市规则》等上

  海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专

  业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七

  十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工

  作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形经核查,持续督导期内上市公司未发生该等事项制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量

  保荐机构制定了现场检查工作计划,并明确了现场检查工作要求,按照计划完成现场检查工作

  上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道之日起十五日内或上

  海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股

  股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规

  为他人提供担保;(三)违规使用募

  集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利

  润比上年同期下降 50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形经核查,持续督导期内上市公司未发生该等事项

  二、保荐人对上市公司信息披露的审阅情况

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,财通证券对公司持续督导期间的信息披露文件进行了审阅和审查,具体披露文件及核查情况如下:

  公告日期 披露信息 审阅情况

  2015-01-08 关于股权质押的公告

  1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规

  2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整,确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏

  3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规

  4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定,提案与表决程序是否符合公司章程

  2015-01-15

  关于 2014 年度资本公积金转增股本预案的预披露公告

  2015-01-17 关于股权解押暨质押的公告

  2015-02-05关于公司通过高新技术企业重新认定的公告

  2015-02-10关于控股股东股票质押式回购交易解除部分质押的公告

  2015-02-11 关于股权解押暨质押的公告

  2015-02-12 关于股权质押的公告

  2015-03-10

  关于“11 精工债”兑付、兑息及摘牌公告

  2015-03-27 关于业务承接情况公告

  2015-03-28关于控股股东进行股票质押式回购交易及股权质押的公告

  2015-04-02 2014 年度业绩快报公告

  2015-04-03关于与浙江精工建设集团有限公司

  2015 年度联合投标工作的公告关于所控制企业与浙江精工能源科技集团有限公司签署《关于 65MW光伏电站项目之投资建设及移交合同》暨关联交易的公告关于与浙江墙煌建材有限公司日常关联交易的公告独立董事意见关于事前认可的独立董事意见董事会审计委员会关于公司关联交易的审核意见

  2015 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告公开发行可转换公司债券预案关于与精功集团有限公司日常关联交易的公告

  关于第五届董事会 2015 年度第一次临时会议决议公告

  关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知公开发行公司债券预案

  前次募集资金使用情况鉴证报告(截

  止 2014 年 12 月 31 日止)

  2015-04-11

  2015 年度第一次临时股东大会会议材料

  2015-04-13关于公司下属子公司获得高新技术企业证书的公告

  2015-04-20独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见

  第五届监事会第四次会议决议公告独立董事意见关于为公司所控制企业提供融资担保的公告

  第五届董事会第四次会议决议公告

  董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告

  2014 年度内部控制自我评价报告

  2014 年年度报告摘要瑞银证券有限责任公司关于长江精

  工钢结构(集团)股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况之核查意见

  独立董事 2014 年度述职报告董事会审计委员会审核意见

  2014 年度社会责任报告

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明

  关于召开 2014 年度股东大会的通知

  2014 年年度报告

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

  审计报告及财务报表(2014 年度)

  2015-04-21

  2015 年第一次临时股东大会的法律意见书

  2015 年第一次临时股东大会决议公告

  2015-04-23

  关于举行 2014 年度业绩网络说明会的通知关于股权解押暨质押的公告

  2015-04-25瑞银证券有限责任公司关于公司

  2014 年度持续督导报告

  2015-04-28 2014 年内部控制审计报告

  2015-04-30关于业务承接情况公告

  2015 年第一季度季报

  2015-05-01 2014 年度股东大会会议材料

  2015-05-12

  2014 年度股东大会决议公告

  2014 年度股东大会的法律意见书

  2015-05-18

  关于 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告

  2015-05-23关于控股股东股票质押式回购交易解除质押及股权解押的公告

  2015-05-26关于归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告

  2015-05-27关于为公司部分所控制企业提供融资担保的公告关于变更保荐机构后重新签订募集

  资金三方监管协议的公告

  第五届监事会 2015 年第二次临时会议决议公告独立董事意见

  关于第五届董事会 2015 年度第三次临时会议决议公告财通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之专项核查意见关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告关于控股股东减持股份的提示性公告关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人的公告

  2015-05-28

  关于 2015 年第一期理财直接融资工具发行结果的公告

  2015-06-03关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告

  2015-06-04关于收到《上海证券交易所关于公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核意见的函》的公告

  2015-06-13股东大会议事规则

  关于修订《股东大会议事规则》的公告关于募投项目实施主体变更后开立募集资金账户及募集资金分配的公告

  关于修订《公司章程》的公告

  公司章程(2015 修订)

  第五届董事会 2015 年度第四次临时会议决议公告

  2015-06-17关于向合格投资者公开发行公司债券获得中国证监会批文的公告

  2015-06-20关于募投项目实施主体变更后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

  2015-07-07 股票交易异常波动公告

  2015-07-08关于股权解押暨质押的公告停牌公告

  2015-07-11关于积极维护稳定公司股价措施的公告关于核查结果情况及复牌公告

  2015-07-14董事会审计委员会关于公司关联交易的审核意见

  关于修订《公司章程》的公告

  独立董事候选人声明(邵春阳)关于对公司所控制企业增资的公告独立董事意见

  独立董事候选人声明(金雪军)关于事前认可的独立董事意见

  独立董事候选人声明(章武江)关于购买公司上海管理总部办公楼暨关联交易的公告独立董事提名人声明

  关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知

  第五届董事会 2015 年度第五次临时会议决议

  第五届监事会 2015 年度第三次临时会议决议公告

  第五届董事会 2015 年度第五次临时会议决议公告

  公司章程(2015 修订)

  2015-07-16 股票交易异常波动公告

  2015-07-18

  第五届董事会 2015 年度第六次临时会议决议公告

  关于 2015 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告关于为浙江精工钢结构集团有限公司等公司部分所控制企业提供融资担保的公告独立董事意见

  2015-07-24

  2015 年第二次临时股东大会会议材料

  2015-07-27

  公开发行 2015 年公司债券募集说明书

  2015 年公司债券信用评级报告

  2015 年公司债券发行公告

  公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要

  2015-07-29关于控股子公司取得重大项目中标通知书的公告

  2015 年公司债券票面利率公告

  2015-07-30

  第六届董事会第一次会议决议公告

  2015 年第二次临时股东大会决议公告

  第六届监事会第一次会议决议公告

  2015 年第二次临时股东大会的法律意见书

  公司章程(2015 修订)

  2015-08-03 2015 年公司债券发行结果公告

  2015-08-18公开发行可转换公司债券之反馈意见答复关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告关于公开发行可转换公司债券之反馈意见答复的公告

  2015-08-19 股票交易异常波动公告

  2015-08-20

  募集资金存放与使用情况报告(2015年半年报)

  第六届监事会 2015 年度第一次临时会议决议公告关于业务承接情况公告

  第六届董事会 2015 年度第一次临时会议决议公告独立董事意见关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告独立董事关于事前认可的独立董事意见

  2015 年半年度报告摘要

  2015 年半年度报告

  2015-09-01关于拟委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理债券兑付兑息相关事宜的公告

  2015 年公司债券上市公告书

  2015-09-22 关于股权解押暨质押的公告

  2015-10-17关于接受控股股东财务资助的公告关于控股子公司与浙江精工建设集团有限公司签订绿色集成建筑科技产业园土建工程的管理和劳务服务合同暨关联交易的公告独立董事意见

  第六届董事会 2015 年度第二次临时会议决议公告关于为公司部分所控制企业提供融资担保的公告关于收购安徽美建钢结构有限公司

  100%股权暨关联交易的公告关于事前认可的独立董事意见安徽美建钢结构有限公司专项审计报告

  2015-10-23关于业务承接情况公告关于非公开发行限售股上市流通公告

  2015 年第三季度季报财通证券股份有限公司关于长江精

  工钢结构(集团)股份有限公司限售股份上市流通的核查意见

  2015-11-25

  第六届董事会 2015 年度第四次临时会议决议公告独立董事意见关于控股子公司与浙江精工建设集团有限公司签订工程管理服务及附属工程承包合同暨关联交易的公告关于事前认可的独立董事意见关于为公司部分控股子公司提供融资担保的公告

  2015-12-02关于公开发行可转换公司债券之反

  馈意见答复(修订稿)的公告公开发行可转换公司债券之反馈意

  见答复(修订稿)

  2015-12-14关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发审委审核通过的公告

  三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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