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财通证券股份有限公司关于推荐宁夏润龙包装新

时间:2017-12-07 13:59来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
财通证券股份有限公司关于推荐宁夏润龙包装新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

财通证券股份有限公司关于推荐宁夏润龙包装新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报

2015-05-20 14:45 来源:移动中金在线

原标题:财通证券股份有限公司关于推荐宁夏润龙包装新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报

财通证券股份有限公司关于推荐宁夏润龙包装新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国中小股份转让系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),宁夏润龙包装新材料股份有限公司(以下简称“润龙包装”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会审议通过。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称《推荐业务规定》)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《尽职调查指引》),财通证券对润龙包装主要业务、财务状况、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对润龙包装本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况财通证券推荐润龙包装在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《尽职调查指引》的要求,对润龙包装进行了尽职调查,了解的主要事项包括:公司基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、财务状况、持续经营、发展前景及其他重大事项等。 项目小组与润龙包装董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、监事、员工进行了交谈;查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会(以下简 称“三会”)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、工 商行政管理部门年度检验文件、纳税申报表及纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查,项目小财通证券股份有限公司 推荐报告组出具了《财通证券股份有限公司关于宁夏润龙包装新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。 二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 (一)依法设立且存续满两年 公司的前身为宁夏润龙塑化有限公司,于 2010年 3月 26日经石嘴山市工商行政管理局核准登记。2014年 7月 21日,润龙包装以截至 2014年 5月 31日经审计的账面净资产折股,经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具中审亚太陕验字[2014]第 002号《验资报告》验证,并经石嘴山市工商行政管理局注册登记,整体变更为股份有限公司。 润龙包装最近两年内主营业务、实际控制人、高级管理人员未发生重大变化,整体变更为股份有限公司符合相关法律法规的规定,经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算。 因此,润龙包装符合“依法设立且存续满两年”的条件。 (二)业务明确,具有持续经营能力 公司的主营业务为塑料编织袋(复合)、纸塑复合袋、吨袋的生产、销售。 公司业务在报告期内有持续的营运记录,2013 年、2014 年,公司营业收入分别为 2,373.33元、4,249.74万元。并经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的《审计报告》(中审亚太审字(2015)第 010117 号)。 公司自设立以来主营业务没有发生重大变化,公司未来发展目标与发展战略明确,发展计划具体可行。 因此,润龙包装符合“业务明确,具有持续经营能力”的条件。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 公司设立以来,股东大会、董事会、监事会制度逐步建立健全,目前公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司严格按照《公司法》的要求,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》财通证券股份有限公司 推荐报告 等内部规章制度,建立了股东大会、董事会和监事会,构建起适合自身发展的组织结构。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。截至本报告出具之日,公司不存在关联方占用公司资金的情形。 因此,润龙包装符合“公司治理机制健全,合法规范经营”的条件。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司股权明晰,权属分明,真实确定,合法合规,委托持股情况已清理完毕,不存在委托持股、信托持股、工会持股等情形,股东之间不存在股权纠纷。公司自设立以来历次股权转让和增资均履行了相关法定程序,历次股权转让均签订了股权转让协议,历次增资均经会计师事务所审验,有限公司整体变更为股份公司履行了相关法定程序,并经会计师事务所验证,并办理了工商变更登记手续,合法合规。 因此,润龙包装符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的条件。 (五)主办券商推荐并持续督导财通证券与润龙包装签订了《宁夏润龙包装新材料股份有限公司与财通证券股份有限公司关于宁夏润龙包装新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》。财通证券根据相关业务规则要求,完成了润龙包装尽职调查和内核程序,认为润龙包装符合《业务规则》规定的挂牌条件。 财通证券将根据相关规定推荐润龙包装股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,并在其挂牌后按照相关规定对其进行持续督导。 因此,润龙包装符合“主办券商推荐并持续督导”的条件。 三、内核程序及内核意见 财通证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)对润龙包装拟申请 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真查阅,并于 2015年 2月 4日召开了内核会议。参加内核会议的内核成员为黄著文、孔万斌、财通证券股份有限公司 推荐报告 沈馨、赵焱、秦迅阳、吴景霞、柳爱民共 7人,其中吴景霞为律师、秦迅阳为注册会计师、柳爱民为行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有润龙包装股份,或在润龙包装任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。 根据《推荐业务规定》对内核机构审核的要求,内核成员经过审核讨论,对润龙包装股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具如下审核意见: 1、项目小组已按照《尽职调查指引》的要求对润龙包装进行了尽职调查,项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术等事项出具了尽职调查报告。 2、润龙包装已按《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求制作了《公开转让说明书》,拟披露的信息符合相关要求;3、润龙包装依法设立且存续满两年;公司业务明确,具有持续经营能力; 公司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;公司已与财通证券签订了《宁夏润龙包装新材料股份有限公司与财通证券股份有限公司关于宁夏润龙包装新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》。润龙包装符合《业务规则》所规定的挂牌条件。内核会议就是否推荐润龙包装股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决,表决结果为:同意票 7票、反对票 0票,同意财通证券推荐润龙包装股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 四、推荐意见 根据项目小组对润龙包装的尽职调查情况及内核情况,财通证券认为润龙包装符合《业务规则》所规定的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件。 公司的主营业务为塑料编织袋(复合)、纸塑复合袋、吨袋的生产、销售,产品主要应用于片碱、化肥等化工原料的包装,下游客户主要为化工领域的大型企业以及上市公司,如内蒙古宜化化工有限公司、新疆圣雄能源股份有限公司、宁夏英力特化工股份有限公司等。目前,公司已拥有了自身的塑料编织袋原材料财通证券股份有限公司 推荐报告 配方技术以及成熟的生产工艺,围绕下游客户对于包装袋的差异化需求,公司进行定制、生产并销售,从而实现利润。 公司基于独有的产品配方、较高水平的生产工艺,通过提高产品质量、加强营销渠道拓展,从而保持并提高产品利润。公司通过与客户沟通,能够准确把握客户的需求,为客户提供高性价比的产品。由于目前国内专业经营同类产品的厂商较少,通过深挖细分市场、狠抓产品质量与营销拓展等,公司将能够巩固并提高细分市场的市场份额优势,从而提高盈利水平。 因此,同意推荐宁夏润龙包装新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 五、提醒投资者注意事项 (一)市场风险 1、受下游产业发展状况影响的风险 公司所属细分行业为塑料丝、绳及编织品制造,塑料编制品行业作为中间产品行业,其市场需求受下游产业影响较大。目前,公司的塑料编织袋主要应用于片碱等化工原料的内、外包装。因此,下游片碱等化工原料产业的发展状况对本公司的生产经营会产生影响。 2、行业内部竞争的风险 由于塑料包装制品行业为资本密集型工业,行业进入壁垒低,市场竞争日趋激烈,虽然公司在技术、生产工艺方面已建立了良好的竞争优势,积累了较为丰富的客户资源,但公司如果未能在竞争中实现规模、产品和市场拓展方面的快速提升,将可能丧失在行业内的竞争优势,同时激烈的市场竞争可能导致公司产品利润率下降。 (二)业务经营风险 1、主要原材料价格波动的风险 公司塑料编织袋生产所需的原材料主要是 PE、PP等,在生产成本中所占的比例超过 50%,PE、PP属于石油化工行业下游产品,其价格受国际原油市场价财通证券股份有限公司 推荐报告 格波动影响较大。由于近年来石油价格波动频繁,导致公司生产所需的主要原材料价格不稳定,对公司的成本控制造成不利影响,进而影响公司的总体经营和盈利能力。 2、对主要客户依赖的风险 公司与主要大客户之间存在一定的依赖关系,近两年公司前五名客户的销售金额合计占年度销售总额的比例分别为 54.03%,67.40%,虽然公司产品具有客户关系稳定的特点,原有供货渠道不易割裂,但一旦这些大客户流失、大客户因自身经营方针或采购策略变化而需求下降,将对公司经营业绩产生较大影响。 3、业务结构集中的风险 公司主要从事编织袋的生产和销售,产品结构较为单一,业务结构相对集中。 一方面突出了公司的主营业务,另一方面也使本公司的经营状况受整个行业变化 影响的程度较大,如果出现市场需求萎缩或市场需求结构变化等因素,将会在一定程度上影响本公司的经营业绩。 4、非专利技术泄露的风险 公司的新型高强度、耐高温聚乙烯包装内膜技术获得宁夏回族自治区科学技术厅颁发的 2013066号科技成果证书,其生产配方及工艺流程由公司董事长及核心技术人员掌管,虽然公司与上述人员均签订了保密协议,仍无法排除上述非专利技术泄露的可能性,从而导致公司市场竞争力下降。 (三)政府补助变化风险 2013 年度和 2014 年公司计入当期损益的政府补助分别为 100.00 万元、 100.00万元。宁夏回族自治区地方政府制定了支持工业中小企业技术改造及新型 材料科技项目的扶持政策,但是,如果上述相关政府扶持政策出现不利变化,将对公司的经营业绩产生一定不利影响。 (四)重大诉讼 公司分别于 2013年 11月 28日、2014年 3月 13日和 2014年 3月 14日与宁夏银行股份有限公司惠农支行签订了保证合同,为借款人宁夏富瑞达冶炼有限财通证券股份有限公司 推荐报告公司(下称富瑞达公司)600 万元银行承兑协议提供连带责任保证担保,2014 年 5月 8日富瑞达公司、石嘴山市科通金鑫冶金炉料有限公司、郭占军、徐富玲、杨恒海向公司提供了抵押及连带责任反担保。由于富瑞达公司未按约定履行义务,公司于 2014年 6月向银行承担了 300万元还款义务,宁夏银行于 2014年 6 月 12日发表声明免除公司其余 300万元及利息的保证担保责任。在承担上述担 保责任后公司向富瑞达公司追偿但遭到拒绝,遂公司向宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院提起诉前财产保全申请。法院于 2014年 6月 17日裁定将富瑞达公司所有的 9处房产、20120平方米的土地使用权、部分机器设备予以查封。后公司向法院提起诉讼,经法院调解达成民事调解协议,2014年 7月 30日石嘴山市惠农区人民法院出具(2014)石惠民初字第 1321 号民事调解书:富瑞达公司 应于 2014年 12月 30日前付清 300万元欠款及诉讼相关费用;石嘴山市科通金 鑫冶金炉料有限公司对上述款项承担连带责任。截至转让说明书签署之日,公司尚未收到富瑞达公司还款。 公司于 2015年 1月 6日向惠农区人民法院递交执行申请书,申请强制执行(2014)石惠民初字第 1321号民事调解书。诉前保全财产价值约为 426.60万元,以及石嘴山市科通金鑫冶金炉料有限公司以其名下的机器设备(宁瑞联评报字 [2014]第 010号,评估价值 402.88万元)提供抵押反担保,上述财产可以覆盖 300万元欠款及诉讼相关费用。 2015年 1月 26日,宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院出具执行裁定 书((2015)石惠执字第 148 号),裁定如下:被执行人宁夏富瑞达冶炼有限 公司、石嘴山市科通金鑫冶金炉料有限公司、郭占军、徐富玲、杨恒海应支付申请执行人宁夏润龙包装新材料有限公司案件款 3224987 元。从被执行人在银行账户存款及其他收入中予以冻结、划拨或查封、扣押、拍卖、变卖其相应价值的财产。 鉴于强制执行阶段程序的复杂性,抵押财产最终的可变现程度及变现时间存在一定的不确定性,但是上述债权的收回具有法律和财产保障。公司现已制定《对外担保管理办法》,对外担保将严格按照该办法执行,更加谨慎的采取对外担保,最大限度降低因对外担保而为公司造成损失的风险。 财通证券股份有限公司 推荐报告 (五)实际控制人不当控制的风险 截至本说明书签署日,公司的实际控制人为段海英,持有公司 91.33%的股份。自股份公司成立后,段海英一直担任公司董事长。公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引》等法律法规和规范性文件的规定,建立了比较完善的公司治理结构。但是如果段海英利用其实际控制人地位,对公司发展战略、经营决策、利润分配、人事、财务安排等重大事项的决策进行不当控制,可能给公司经营带来风险。 (六)公司治理风险 公司于 2014年 7月 21日由宁夏润龙包装新材料有限公司整体变更设立为宁 夏润龙包装新材料股份有限公司,变更为股份公司后,公司建立健全了法人治理结构,并制定了内部控制制度。由于公司完成股份改制工作不久,目前治理结构和内部控制体系完整建立的时间较短,公司股份进入全国中小企业股份转让系统后,新的制度将对公司治理提出更高的要求,而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高,其持续良好运行也需在实践中进一步完善。 财通证券股份有限公司 推荐报告(本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于宁夏润龙包装新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》盖章页)财通证券股份有限公司 年 月 日返回搜狐,查看更多

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