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意昂股份:财通证券股份关于福建意昂机电股份公

时间:2017-12-08 10:10来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
财通证券股份有限公司关于福建意昂机电股份公司股票发行合法合规的意见主办券商 住所 浙江始州市杭大路15号嘉华

  财通证券股份有限公司

  关于福建意昂机电股份公司

  股票发行合法合规的意见

  主办券商

  (住所:浙江始州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室)

  二〇一六年一月

  目录

  一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3

  二、 关于公司治理规范性的意见......3

  三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4

  四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5

  五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见......8

  六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有

  效的意见......8

  七、 关于本次发行优先认购权行使日与审议此次股票发行的股权登记日是

  否合规的意见......9

  八、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......9

  九、 关于本次股票发行认购合同签订的时间是否合法合规的意见......10

  十、 本次股票发行是否适用股份支付的意见......10

  十一、 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基

  金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。......11十二、 关于主办券商是否遵守做市业务规则,是否对内部利益冲突进行防范的说明......12十三、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见 ......12十四、本次股票募集资金是否使用的核查意见......12十五、主办券商应当发表的其他意见......12 财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”)作为福建意昂机电股份公司(以下简称“意昂股份”)股票发行备案的主办券商,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“《投资者适当性管理细则(试行)》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称“《业务指南》”),以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定,对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查,核查结果如下:

  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  公司本次发行前股东有16名,包括13名自然人股东和3名法人股东。本次发行新增股东10名,包括9名自然人股东和1名法人股东。本次发行后股东为26名。

  本次股票发行后,股东人数累计未超过200人。

  综上,主办券商认为,意昂股份本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  二、关于公司治理规范性的意见

  公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公

  司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

  综上,主办券商认为,意昂股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

  意昂股份在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  公司于2015年11月30日公告了《第一届董事会第十二次会议决议公告》,同日公告了《2015年第五次临时股东大会召开通知公告》与《股票发行方案》。公司于2015年12月15日公告了《2015年第五次临时股东大会决议公告》并于2015年12月16日公告了《股票发行认购公告》。

  意昂股份本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

  综上,主办券商认为,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

  根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

  本次股票发行对象共计十一位,包括一位机构投资者和十位自然人投资者,除林瑞霞为发行前在册股东之外,其余股东均为新增股东。具体本次股票发行对象如下:

  1、中孚仁和(北京)资产管理有限公司

  名称 中孚仁和(北京)资产管理有限公司

  类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所 北京市朝阳区西大望路1号1号楼25层

  法定代表人 侯赛冰

  注册资本 5,000万元

  资产管理;投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;房地产

  信息咨询;企业策划;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会

  计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验

  资报告、查账报告、评估报告等文字材料);组织文化艺术交流活动(不

  经营范围

  含演出)。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品

  和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业

  提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依

  法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  成立日期 2015年06月05日

  营业期限 2015年06月05日至2035年06月04日

  2、曹鑫,男,中国国籍,身份证号:62010219751008****,住址:北京市海淀区军训器材厂6楼3单元502号。

  3、袁圣新,男,中国国籍,身份证号:11010619630411****,住址:北京市丰台区六里桥北里甲1号楼9门601号。

  4、沈省三,男,中国国籍,身份证号:32010619621008****,住址:北京市房山区良乡镇北潞冠家园8号楼1单元501号。

  5、鲁君平,男,中国国籍,身份证号:61213319720323****,住址:上海市浦东新区张杨路1996号。

  6、李林祥,男,中国国籍,身份证号:11010519380405****,住址:北京市朝阳区农光东里9楼2门601号。

  7、蔡素梅,女,中国国籍,身份证号:64020219751229****,住址:宁夏银川市兴庆区民族北街景墨家园32-1-301号。

  8、张学文,男,中国国籍,身份证号:23900419761127****,住址:黑龙江省富锦市七星农垦社区C区四十委70号。

  9、贾滋绿,女,中国国籍,身份证号:22010419670401****,住址:长春

  市南关区南岭街空军二航院家属委22组。

  10、赖庆春,男,中国国籍,身份证号:35260119721021****,住址:福建省龙岩市新罗区中城龙川西路12号。

  11、林瑞霞,女,中国国籍,身份证号:35050019560322****,住址:福建省泉州市鲤城区炉下埕80号。

  本次股票发行对象中,北京新鼎荣盛资本管理有限公司(新鼎明湾啃哥新三板基金17号)系根据意昂股份《第一届董事会第十二次会议决议公告》、《2015年第五次临时股东大会决议公告》审议通过的投资者,拟认购数量为2,500,000.00股。根据意昂股份2015年12月16日发布的《股票发行认购公告》,本次股票发行缴款截止日期为2015年12月30日下午3:00,由于北京新鼎荣盛资本管理有限公司(新鼎明湾啃哥新三板基金17号)未在规定的缴款期限内认购缴款,该投资者认购失败。

  经主办券商对中孚仁和(北京)资产管理有限公司(以下简称“中孚仁和”)的开户证明、工商检索信息、营业执照以及其他相关证明文件的核查,中孚仁和(北京)资产管理有限公司系实缴出资500万元以上的机构投资者;经主办券商对上述个人投资者的证券开户证明的核查,上述十位个人投资者符合投资者适当性管理细则的规定,已开具新三板股票账户。

  同时,经查阅全国企业信息系统和中孚仁和的营业执照,该公司的营业范围为资产管理;投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;房地产信息咨询;企业策划;财务咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出)。同时,主办券商查阅了中孚仁和部分经营业务资料,并获取了中孚仁和出具的《不属于持股平台的说明》:公司系真实从事上述经营范围内的业务,具有实际经营业务,不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。

  因此,本次股票发行新增股东均符合《投资者适当性管理细则》的规定。

  综上,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

  本次股票发行方案经公司2015年11月30日第一届董事会第十二次会议审议通过并提交股东大会审议。公司2015年12月15日召开的2015年第五次临时股东大会审议批准本次发行。本次发行中董事会、股东大会议事程序合法合规,以上会议均执行了公司章程规定的表决权回避制度。

  本次股票发行对象为新增股东10名,新增股东数量不超过35名,发行后股东人数不超过200人。

  本次股票发行,意昂股份与发行对象签订了《股票认购合同》。本次股票发行金额13,200,000.00元人民币已经全部到账,并已由利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了利安达验字[2016]第2006号《验资报告》予以验证。

  北京市中银律师事务所出具了中银股字[2016]第10号《北京市中银律师事务所关于福建意昂机电股份公司发行股票之法律意见书》,认为意昂股份本次股票发行的过程及结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

  综上,主办券商认为意昂股份本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规,发行结果有效。

  六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见

  在综合考虑公司所处行业、公司成长性、2014年度的净利润、市盈率、每股净资产等多种因素的情况下,经与发行对象协商后最终确定本次发行价格为每股人民币4.00元。

  2015年11月30日意昂股份第一届董事会第十二次会议审议通过了包括股票发行价格在内的股票发行方案;2015年12月15日召开的2015年第五次临时股东大会审议批准,相关议案由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通

  过。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  根据前述董事会会议资料、股东大会会议资料及有关财务资料,主办券商认为:意昂股份本次发行价格的定价方式及过程公正、公平,定价结果合法有效。

  七、关于本次发行优先认购权行使日与审议此次股票发行的股权登记日是否合规的意见

  本次股票发行数量为330.00万股,公司现有章程对股东优先认购权没有规定,根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定,挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。

  根据公司2015年11月30日披露的《股票发行方案》、《2015年第五次临时股东大会通知公告》,此次股票发行的股权登记日为2015年12月11日,即股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司登记在册的公司股东均享有优先认购权。经核查,股权登记日(2015年12月11日)在册股东有16名,包括13名自然人股东、1名法人股东及2名做市商。截至股权登记日(2015年12月11日),13名自然人股东及1名法人股东均自愿放弃本次股票发行的优先认购权并签署了《放弃优先认购权》的承诺函;2名做市商由于未在规定缴款日期认购缴款,视为放弃本次股票发行优先认购。

  综上,主办券商认为,意昂股份截至本次股票发行的股权登记日(即2015年12月11日)的全体股东均自愿放弃或视为放弃本次股票发行的优先购买权,自愿放弃优先购买权的股东均已出具《放弃股份优先购买权的声明》,程序合法合规。

  八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

  公司现有章程对股东优先认购权没有规定,根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定,挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的

  股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。

  本次股票发行股权登记日为2015年12月11日,公司在册股东共16名,均自愿放弃或视为放弃股份优先购买权,未参与本次股票发行的优先认购。

  在册股东林瑞霞参与本次股票认购,其认购行为与新增投资者安排一致。

  综上,主办券商认为,公司本次股票发行不存在现有股东优先认购安排,本次股票发行程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。

  九、关于本次股票发行认购合同签订的时间是否合法合规的意见

  2015年11月30日,公司召开了第一届董事会第十二次会议决议,并发布了决议公告;2015年12月15日,公司召开了股东大会并公告了股东大会决议;2015年12月16日,公司发布认购公告。根据认购合同,本次缴款起始日为2015年12月21日,截止日为2015年12月30日。

  本次股票发行为定向发行。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第十二条,董事会决议确定具体发行对象的,已确定的发行对象(现有股东除外)与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。

  截至2015年11月30日,本次股票发行新增投资者与公司均已签署了认购合同。

  综上,主办券商认为,股票发行为定向发行的,认购合同应当经董事会批准;本次意昂股份发行为定向发行,认购合同签署日期均不晚于董事会召开的日期,符合相关规定,程序合法合规。

  十、本次股票发行是否适用股份支付的意见

  根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《企业会计准则第11号——股份支付》,财通证券对意昂股份本次发行对象及现有股东是否适用股份支付准则会计处理进行了核查。

  本次股票发行目的不涉及对员工的股份激励、或获取职工及其他方服务的目的。本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金,增强公司拓展市场的能

  力,保障公司长期稳定发展。

  本次股票发行价格为4.00元,认购者全部以货币资产认购。在综合考虑公司所处行业、公司成长性、2014年度的净利润、市盈率、每股净资产等多种因素的情况下,经与发行对象协商后最终确定本次发行价格。根据利安达会计师事务所出具的无保留意见的利安达审字[2015]第2010号审计报告,公司2014年度基本每股收益为0.16元,公司2014年末每股净资产为1.37元。本次发行价格不低于公司每股净资产。

  经核查,本次股票发行对象包括1名原有股东为林瑞霞,其余10名投资者均为新增投资者,林瑞霞认购价格与新增投资者均相同,不属于意昂股份为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债交易。

  综上,主办券商认为,意昂股份本次股票发行不存在适用股份支付的情形。

  十一、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

  本次股票发行前,公司在册股东共计16名,包括3名法人股东和13名自然人股东。3名法人股东包括2名符合全国中小企业股份转让系统做市商资格的做市商,分别为财通证券股份有限公司和联讯证券股份有限公司,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。另外1名法人股东为武汉金明阳科技发展有限责任公司,经查询该公司营业执照、中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用信息公示系统网站及其出具的声明,该公司不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要履行私募基金或私募基金管理人备案手续。

  综上,主办券商认为,公司现有股东不存在需要履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序的情形。

  本次股票发行对象中仅有1名法人股东,为中孚仁和(北京)资产管理有限公司。经核查其营业执照、中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用信息公示系统网站,中孚仁和(北京)资产管理有限公司属于私募基金管理人,已于2015

  年7月16日在中国证券投资基金业协会完成备案登记,登记编号为P1018384。

  综上,主办券商认为,意昂股份本次股票发行对象中存在私募投资基金管理人,已按照法律法规要求完成登记备案手续;不存在私募投资基金。

  十二、关于主办券商是否遵守做市业务规则,是否对内部利益冲突进行防范的说明

  主办券商遵守《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》业务隔离等相关制度,确保做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离,对主办券商内部利益冲突进行了防范。

  十三、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见

  结合本次股票发行目的、发行对象,主办券商核查了认购方的缴款凭证,并取得了发行对象签署的《无股权代持承诺函》。综上,主办券商认为,意昂股份本次股票发行不存在股权代持的情形。

  十四、关于本次股票发行是否存在取得新增股份登记函前使用募集资金的核查意见

  本次股票发行募集资金总额为13,200,000.00元,已在本次股票发行缴款截止日全部到募集资金账户,并经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了利安达验字[2016]第2006号《验资报告》。经主办券商核查,截至本股票发行合法合规意见出具之日,公司本次股票发行募集资金账户余额为13,200,000.00元。意昂股份已出具承诺,在取得全国中小企业股份转让系统关于本次股票发行股份登记函之前,不使用本次股票发行募集资金。综上,主办券商认为,公司不存在取得新增股份登记函前使用募集资金的情形。

  十五、主办券商应当发表的其他意见

  经核查,意昂股份在董事会决议日至股份认购股权登记日期间没有除权、除息的计划,不需要对发行数量和发行价格进行相应的调整。且公司与认购对象签署的《认购协议》中无估值调整条款,公司也未与发行对象另行签署涉及估值调整事项的相关协议。综上,主办券商认为,意昂股份本次股票发行不涉及估值调整事项。

  经核查公司与各发行对象签署的《认购协议》,协议内容中不存在对赌条款。

  且根据公司及公司实际控制人庄佟伟、郭秋榕出具的承诺函,公司与发行对象之间不存在关于本次股票发行的任何形式的对赌条款。综上,主办券商认为:意昂股份本次股票发行不存在任何形式的“对赌条款”。

  (以下无正文,为《财通证券股份有限公司关于福建意昂机电股份公司股票发行合法合规意见》的签字盖章页)

  法定代表人:__________________

  沈继宁

  项目组负责人:_________________

  张小宁

  财通证券股份有限公司

  年月日

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(责任编辑:admin)
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