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天山生物:财通证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[171994]号之反馈意

时间:2017-12-09 21:49来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
财通证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 171994 号之反馈意见回复签署日期

  财通证券股份有限公司关于

  《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》

  [171994]号之反馈意见回复

  签署日期:二〇一七年十二月

  中国证券监督管理委员会:

  贵会于 2017 年 11 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(171994 号)已收悉,财通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称“天山生物”、“上市公司”、“公司”)本次发行股份并支付现金购买资产并配套募集资金的独立财务顾问,对反馈意见所列问题进行了逐项回复,请予以审核。

  如无特别说明,本回复中简称或名词的释义与《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》(以下简称“《重组报告书》”)相同。

  目 录反馈意见 1.申请材料显示:1)2017 年 4 月,大象广告股份有限公司(以下简称大象股份)对武汉地铁、西安地铁、西安钟楼盘道和合肥机场四项媒体资源经营权确认及分摊事项进行了会计政策的变更。2)受本次会计政策变更影响,大象股份 2015 年度营业成本增加 12838.70 万元,2015 年度财务费用减少 8049.52

  万元。3)大象股份因终止武汉地铁 2 号线使 2015 年度营业成本减少 11995.40

  万元。4)本次会计政策变更和终止武汉地铁 2 号线未对大象股份 2015 年递延所得税资产进行调整。请你公司补充披露:1)大象股份报告期内企业所得税纳税申报差异表。2)大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税的计算过程。3)上述会计政策变更和终止武汉地铁 2 号线事项对大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税的追溯调整情况。4)请独立财务顾问和会计师核查企业纳税申报的合规性和企业所得税费用计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................... 5反馈意见 2.申请材料显示,本次交易现金支付金额为 57696.41 万元,截至 2017

  年 6 月 30 日,上市公司合并报表货币资金余额为 9272.36 万元,其中募集资金

  专户余额合计 7400.94 万元,截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司可用银行授信额

  度为 4.26 亿元,已使用 2.99 亿元,未使用的授信额度为 1.27 亿元。反馈意见回复显示,若本次交易募集配套资金发行失败,则上市公司将自行筹集资金支付本次收购的现金对价。请你公司进一步补充披露若募集资金失败且标的资产交割完成后,上市公司采取自筹资金支付本次收购现金对价的可行性、具体支付时间表,以及剩余未支付股权现金余额对上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................................................................... 15反馈意见 3.反馈意见回复显示:1)截至 2017 年 9 月 30 日,大象股份报告期内应收账款期后回款占应收账款期末余额的比例分别为 81.77%,59.40%,

  30.53%,回款率略有下降,除了还款期限长短的因素之外,主要系报告期内标的公司陆续新增了大额医疗客户。该类客户与标的公司签订合同的广告发布期较长、合同金额较大,且通常约定自发布期中期开始,分月(如 36 个月)平均支付广告发布费,导致结算周期较长。2)报告期内,医疗客户应收账款余额占比逐年提高,各报告期末分别为 12.05%、17.14%、22.01%。请你公司结合大象股份医疗客户偿债能力、经营风险,补充披露大象股份报告期内应收账款坏账准备计提的充分性,是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 20反馈意见 4.申请材料显示,大象股份财务信息与在全国股转系统挂牌的披露存在多处不一致,主要有:1)大象股份 2016 年年报披露前五大供应商时遗漏了杭州杭港地铁有限公司,武汉地铁运营有限公司采购金额统计有误。2)2016 年度报告披露的现金流量“经营性应收项目的减少”项目时未体现预付媒体资源经营权租金的增加。申请材料同时显示,大象股份在股转系统挂牌期间存在未充分披露对赌条款、民事诉讼、关联方资金往来、担保等信息披露瑕疵情况。反馈意见回复己对重组报告书中大象股份的多项财务数据进行更正。其中:1)“大象股份因终止武汉地铁 2 号线使 2015 年度营业成本减少 11995.40 万元”中营业成本减少金额应为 8340.13 万元。2)原重组报告书中披露 2017 年第一季度、第二季度,大象股份净利润分别为 309.21 万元、788.74 万元,反馈意见回复中更正为

  -2532.54 万元、3630.49 万元。请你公司进一步补充披露上述财务数据更正前后

  的核算过程、核算错误原因、是否与内控制度失效相关。请独立财务顾问和会计师对大象股份内控制度进行核查,说明其内控是否有效,是否存在内控薄弱的情形,并出具核查意见,说明核查手段以及有效性。.............................................. 25反馈意见 5.反馈意见回复显示,独立财务顾问和会计师对大象股份业绩真实性进行核查时,营业收入函证比例分别为 36.46%、48.74%、65.46%;应收账款函证比例分别为 34.34%、52.49%、63.07%;走访客户的交易金额占比分别为 25.77%、

  30.42%、23.32%;供应商函证比例分别为 38.52%、41.27%、43.87%;供应商走访

  的交易金额占比分别为 65.19%、56.78%、85.29%。请独立财务顾问和会计师结合客户和供应商的类型、数量,进一步补充披露上述核查比例的充分性,是否能有效支持核查报告中的结论意见。.......................................................................... 33反馈意见 1.申请材料显示:1)2017 年 4 月,大象广告股份有限公司(以下简称大象股份)对武汉地铁、西安地铁、西安钟楼盘道和合肥机场四项媒体资源经营权确认及分摊事项进行了会计政策的变更。2)受本次会计政策变更影响,大象股份 2015 年度营业成本增加 12838.70 万元,2015 年度财务费用减少

  8049.52 万元。3)大象股份因终止武汉地铁 2 号线使 2015 年度营业成本减少

  11995.40 万元。4)本次会计政策变更和终止武汉地铁 2 号线未对大象股份 2015年递延所得税资产进行调整。请你公司补充披露:1)大象股份报告期内企业所得税纳税申报差异表。2)大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税的计算过程。3)上述会计政策变更和终止武汉地铁 2 号线事项对大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税的追溯调整情

  况。4)请独立财务顾问和会计师核查企业纳税申报的合规性和企业所得税费用计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  (一)大象股份报告期内企业所得税纳税申报差异表

  1、报告期内大象股份企业所得税纳税申报表与会计核算差异情况

  单位:万元

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  纳税申报表应纳所得税 6.98 5466.68 1445.00

  会计报表当期所得税费用 360.16 3807.95 2756.87

  差额 -353.18 1658.73 -1311.87

  注 1:2015 年、2016 年纳税申报数据系根据当期企业所得税年度纳税申报表统计,2017

  年 1-6 月纳税申报数据则根据 2017 年季度预缴纳税申报表统计。

  注 2:为使数据可比,当期所得税费用为报告期各期计提的所得税费用,不含本期调整以前年度所得税金额。

  2015 年度差异-1311.87 万元,主要原因是由于大象股份对广告媒体经营权

  会计政策变更和提前终止武汉 2 号线(以下简称“变更事项”),对营业成本、财务费用等损益项目进行追溯调整,导致大象股份 2015 年度纳税申报表应纳所得税与按照调整后 2015 年度财务数据计提的当期所得税费用差异-1227.36 万元。其他差异-84.51 万元主要为汇算清缴导致的差异,上述差异在以后年度进行调整。

  2016 年度差异 1658.73 万元,主要原因是由于大象股份在 2016 年度申报缴

  纳了变更事项追溯调整的企业所得税,其中 2015 年度追溯调整金额 1227.36 万

  元,2015 年度之前追溯调整金额 464.83 万元,合计 1692.19 万元。其他差异-33.46

  万元主要为汇算清缴导致的差异,上述差异在以后年度进行调整。

  2017 年 1-6 月差异-353.18 万元,主要原因是由于大象股份企业所得税采用

  分季度预缴,全年汇算清缴,预缴时标的公司不做纳税调整,年度汇算清缴时进行调整。

  2、变更事项对报告期各主体所得税差异的影响

  大象股份变更事项发生在 2016 年度财务报告出具之前,因此 2016 年度财务报表按照变更后口径编制,不存在追溯调整事项。在列报 2015 年相关财务数据时,大象股份采用追溯调整法进行了调整,追溯调整的所得税在 2016 年进行申报缴纳。会计变更事项对 2017 年 1-6 月没有影响。

  变更涉及的四项媒体资源经营权中,武汉地铁 2 号线、西安地铁 2 号线的纳税核算主体为大象广告(母公司,下同),西安钟楼盘道核算主体为西安合源,合肥机场核算主体为浙江合源。

  单位:万元

  2015 年度会计政策变更事项 大象广告 西安合源 浙江合源

  调整会计利润总额 4909.43 -692.66 -665.82

  所得税率 25% 25% 25%

  调整所得税费用 1227.36 - -

  由于变更事项导致运营武汉 2 号线和西安 2 号线的大象广告 2015 年增加利

  润 4909.43 万元,大象广告补提了企业所得税 1227.36 万元。西安合源和浙江合

  源 2015 年利润减少,出于谨慎性原则,未调减 2015 年所得税费用金额。

  3、会计政策变更事项导致报告期各主体所得税差异表

  (1)大象广告(母公司)2015 年、2016 年申报表差异明细

  ①2015 年申报表差异明细

  单位:万元项目汇算清缴报表审定报表差异金额会计政策变更导致的差异

  因武汉二号线提前终止导致的差异其他差异

  [注]

  一、营业收入 22847.79 22793.17 - - -54.62

  减:营业成本 13502.26 15558.50 10793.34 -8340.13 -396.97

  营业税金及附加 868.69 868.69 - - -

  销售费用 151.07 151.07 - - -

  管理费用 507.74 575.97 - - 68.23

  财务费用 7550.22 170.41 -7362.65 - -17.16

  资产减值损失 -99.71 -24.36 - - 75.35

  加:公允价值变动收益 0.16 0.75 - - 0.59

  投资收益 -40.22 -40.22 - - -

  二、营业利润 327.47 5453.42 -3430.70 8340.13 216.52

  加:营业外收入 191.25 193.55 - - 2.30

  减:营业外支出 61.42 61.42 - - -

  三、利润总额 457.30 5585.56 -3430.70 8340.13 218.82

  纳税调整事项 -58.64 -277.96 - - -219.32

  四、应纳税所得额 398.67 5307.60 -3430.70 8340.13 -0.50

  五、所得税率 25% 25% - - -

  六、当期所得税费用/应纳所得税额

  99.67 1326.90 -857.67 2085.03 -0.13

  注:其他差异的原因主要为标的公司 2015 年度汇算清缴发生在财务报表审计之前所致。

  ②2016 年申报表差异明细

  单位:万元

  项目 汇算清缴报表 审定报表差异金额会计政策变更及

  武汉二号线提前终止导致的差异其他差异

  一、营业收入 37744.68 37744.68 - -

  减:营业成本 26811.63 26811.63 - -

  营业税金及附加 761.95 761.95 - -

  销售费用 270.18 270.18 - -

  管理费用 535.92 535.92 - -

  财务费用 476.23 476.23 - -

  资产减值损失 9.94 9.94 - -

  加:公允价值变动收益 - - - -

  投资收益 - - - -

  二、营业利润 8878.83 8878.83 - -

  加:营业外收入 - - - -

  减:营业外支出 0.19 0.19 - -

  三、利润总额 8878.64 8878.64 - -

  纳税调整事项 6791.62 22.88 -6768.74 -

  四、应纳税所得额 15670.26 8901.52 -6768.74 -

  五、所得税率 25% 25% - -

  六、当期所得税费用/应纳所得税额

  3917.57 2225.38 -1692.19 -

  (2)浙江合源 2015 年、2016 年申报表差异明细

  ①2015 年浙江合源申报表差异明细

  单位:万元

  项目 汇算清缴报表 审定报表差异金额会计政策变更导致的差异其他差异

  一、营业收入 31350.17 31350.17 - -

  减:营业成本 25898.84 26933.81 1034.97 -

  营业税金及附加 432.78 432.78 - -

  销售费用 488.06 488.06 - -

  管理费用 26.31 26.31 - -

  财务费用 374.95 5.81 -369.14 -

  资产减值损失 64.78 64.78 - -

  加:公允价值变动收益 - - - -

  投资收益 - - - -

  其他收益 - - - -

  二、营业利润 4064.45 3398.62 -665.82 -

  加:营业外收入 977.65 977.65 - -

  减:营业外支出 227.63 227.63 - -

  三、利润总额 4814.47 4148.65 -665.82 -

  纳税调整事项 76.74 100.06 - 23.32因会计政策变更影响损益不可抵扣部分

  - 665.82 665.82 -

  四、应纳税所得额 4891.22 4914.53 - 23.32

  五、所得税率 25% 25% - -

  六、当期所得税费用/应纳所得税额

  1222.80 1228.63

  -

  5.83

  ②2016 年浙江合源申报表差异明细

  单位:万元

  项目 汇算清缴报表 审定报表 差异金额

  一、营业收入 40474.76 40474.76 -

  减:营业成本 33605.14 33605.14 -

  营业税金及附加 618.13 618.13 -

  销售费用 368.74 368.53 -0.20

  管理费用 56.09 56.29 0.20

  财务费用 18.10 18.10 -

  资产减值损失 195.94 195.94 -

  加:公允价值变动收益 - - -

  投资收益 - - -

  二、营业利润 5612.63 5612.63 -

  加:营业外收入 2.26 2.26 -

  减:营业外支出 7.67 7.67 -

  三、利润总额 5607.22 5607.22 -

  纳税调整事项 204.94 204.94 -

  四、应纳税所得额 5812.16 5812.16 -

  五、所得税率 25% 25% -

  六、当期所得税费用/应纳所得税额

  1453.04 1453.04 -

  (3)西安合源 2015 年、2016 年申报表差异明细

  ①2015 年西安合源申报表差异明细

  单位:万元

  项目 汇算清缴报表 审定报表差异金额会计政策变更导致的差异其他差异

  一、营业收入 8877.81 8877.81 - -

  减:营业成本 7223.64 8234.03 1010.39 -

  营业税金及附加 129.09 129.09 - -

  销售费用 365.44 365.44 - -

  管理费用 231.63 231.63 - -

  财务费用 529.35 211.62 -317.73 -

  资产减值损失 -46.08 -46.08 - -

  加:公允价值变动收益 - - - -

  投资收益 - - - -

  其他收益 - - - -

  二、营业利润 444.73 -247.94 -692.66 -

  加:营业外收入 1.37 1.37 - -

  减:营业外支出 0.21 0.21 - -

  三、利润总额 445.88 -246.78 -692.66 -

  项目 汇算清缴报表 审定报表差异金额会计政策变更导致的差异其他差异

  纳税调整事项 485.53 485.53 - -因会计政策变更影响损益不可抵扣部分

  -- 692.66 692.66 -

  弥补以前年度亏损 931.41 931.41 - -

  四、应纳税所得额 - - - -

  五、所得税率 25% 25%

  六、当期所得税费用/应纳所得税额

  - - - -

  ②2016 年西安合源申报表差异明细

  单位:万元

  项目 汇算清缴报表 审定报表差异金额会计政策变更导致的差异其他差异

  一、营业收入 7863.02 7863.02 - -

  减:营业成本 6332.45 6332.45 - -

  营业税金及附加 110.73 110.73 - -

  销售费用 311.52 311.52 - -

  管理费用 190.70 190.70 - -

  财务费用 11.73 11.73 - -

  资产减值损失 50.39 50.39 - -

  加:公允价值变动收益 - - - -

  投资收益 - - - -

  二、营业利润 855.50 855.50 - -

  加:营业外收入 0.96 0.96 - -

  减:营业外支出 0.01 0.01 - -

  三、利润总额 856.45 856.45 - -

  纳税调整事项 -672.19 73.29 692.66 52.82

  弥补以前年度亏损 184.26 834.89 692.66 -42.04

  四、应纳税所得额 - 94.86 - 94.86

  五、所得税率 25% 25%

  六、当期所得税费用/应纳所得税额

  - 23.71 - 23.71

  (二)大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税的计算过程

  1、报告期内所得税费用明细

  单位:万元

  项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

  当期所得税费用 338.33 3814.58 2818.41

  递延所得税费用 -242.24 -44.95 13.05

  所得税费用合计 96.09 3769.63 2831.46

  利润总额 1194.04 14794.79 10237.29

  所得税费用占利润总额的比例 8.05% 25.48% 27.66%

  注:大象股份所有纳入合并范围主体均适用 25%企业所得税税率。

  由上表可见,标的公司 2015 和 2016 年所得税费用占利润总额的比例均高于适用所得税率。2017 年 1-6 月较低主要系使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响及本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的影响。

  2、应交税费企业所得税(当期所得税费用)计算过程

  单位:万元报告期间

  利润总额①

  [注 1]

  应纳税所得额计算过程 应交税费企业所得税(当期所得税费用)不可扣除的资产

  减值损失②其他纳税调整

  事项③[注 1]弥补以前年度

  亏损④[注 2]调整后纳税主体当期亏

  损额⑤应纳税所得

  额⑥
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