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财通证券股份有限公司关于杭州创达环境科技股

时间:2018-01-09 21:05来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
财通证券股份有限公司关于杭州创达环境科技股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商 住所 浙江始州市杭大路

  财通证券股份有限公司

  关于杭州创达环境科技股份有限公司

  股票发行合法合规的意见

  主办券商

  (住所:浙江始州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室)

  二〇一六年七月

  目录

  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......1

  二、关于公司治理规范性的意见......1

  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......2

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......3

  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......4

  六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见................................................................................................................7

  七、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......7

  八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......8

  九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......8

  十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明..10十一、关于本次股票发行是否存在对赌安排的说明....................................10

  十二、关于本次发行过程中是否存在股份代持情况的说明......10

  十三、关于本次发行对象是否存在持股平台的说明......11

  十四、主办券商认为应当发表的其他意见......11

  财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”)作为杭州创达环境科技股份有限公司(以下简称“创达环科”)股票发行备案的主办券商,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“《投资者适当性管理细则(试行)》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称“《业务指南》”),以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定,对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查,核查结果如下:

  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  公司本次发行前股东为7名,其中自然人股东7名;公司本次发行后股东为13名,其中自然人股东13名。本次股票发行后,股东人数累计未超过200人。

  综上,主办券商认为,创达环科本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  二、关于公司治理规范性的意见

  公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董

  事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

  综上,主办券商认为,创达环科制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

  创达环科在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  创达环科本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务,具体如下:

  (一)关于认定核心员工

  2016年5月4日,创达环科召开了第一届董事会第五次会议,审议通过了《关于的议案》,同时提请股东大会审议;并于2016年5月5日披露了《第一届董事会第五次会议决议公告》以及《2016年第二次临时股东大会通知公告》。

  2016年5月13日,创达环科召开了第一届监事会第三次会议及2016年第一次职工代表大会,审议通过了《关于的议案》;并于2016年5月16

  日披露了《第一届监事会第三次会议决议公告》及《关于认定核心员工的职工代表大会决议公告》。

  2016年5月20日,创达环科召开了2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于的议案》;并于同日披露了《2016年第二次临时股东大会决议公告》。

  (二)关于本次股票发行

  2016年5月4日,创达环科召开了第一届董事会第五次会议,审议通过了《关于的议案》;并于2016年5月5日披露了《第一届董事会第五次会议决议公告》、《2016年第二次临时股东大会召开通知公告》与《股票发行方案》。

  2016年5月20日,创达环科召开了2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于的议案》;并于当日披露了《2016年第二次临时股东大会决议公告》。

  2016年5月24日,创达环科披露了《股票发行认购公告》。

  综上,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(二)

  实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

  根据本次股票发行实际认购结果,本次股票发行新增投资者包括6名自然人投资者,投资者具体情况如下:

  (1)公司监事2人,为陈志军、张徐,其符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定和《投资者适当性管理细则》第六条规定;

  (2)公司核心员工2人,为陈宇洋、侯升平,其在公司认定核心员工的董事会召开前已与公司签署《劳动合同》,公司核心员工认定方式为董事会提名、向全体员工公示和征求意见、职工代表大会审议通过、监事会审议通过、股东大会审议批准,程序合法合规;符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定和《投资者适当性管理细则》第六条规定;

  (3)外部自然人投资者2人,为丁菁歆、铁玉萍,根据2人提供的《新三板个人外部投资者账户开立证明》,符合《投资者适当性管理细则》第五条规定。

  综上,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

  (一)发行方式

  本次股票发行采用定向定价发行,发行过程公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

  (二)本次股票发行的审议程序及回避表决情况

  1、董事会审议程序及回避表决情况

  2016年5月4日,创达环科召开第一届董事会第五次会议,审议通过《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》以及《关于的议案》;并于2016年5月5日披露了《第一届董事会第五次会议决议公告》。

  本次董事会会议,因认购对象铁玉萍为公司董事、高级管理人员黄玮之配偶,黄玮回避表决《关于的议案》、《关于的议案》;除此之外,不存在需回避表决的其他事项。

  2、股东大会审议程序及回避表决情况

  2016年5月20日,创达环科召开了2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》以及《关于的议案》;并于当日披露了《2016年第二次临时股东大会决议公告》。

  本次股票发行对象与公司在册股东不存在关联关系,股东大会全体股东无需回避表决,到会7名股东一致审议通过本次定向发行的相关议案,公司于当日披露了《2016年第二次临时股东大会决议公告》。

  (三)本次发行股票认购合同的签订情况

  2016年5月4日,公司召开了第一届董事会第五次会议,并于2016年5月5日披露了《第一届董事会第五次会议决议公告》;2016年5月20日,公司召开了2016年第二次临时股东大会,并于当日披露了《2016年第二次临时股东大会决议公告》;2016年5月24日,公司披露了《股票发行认购公告》。根据认购公告,本次缴款起始日为2016年5月27日,截止日为2016年5月31日。

  本次股票发行为确定对象的股票发行。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第十二条,已确定的发行对象(现有股东除外)与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。截至2016年5月4日第一届董事会第五次会议召开之日,本次股票发行对象与公司均已签署了附生效条件的认购合同。

  综上,主办券商认为,创达环科本次发行股票认购合同签订的时间合法合规。

  (四)本次股票发行的验资情况

  2016年5月24日,创达环科在指定信息披露平台披露了《股票发行认购公告》,根据认购公告,本次股票发行认购投资者应于2016年5月27日(含当日)至2016年5月31日(含当日)完成缴款。

  根据实际认购结果,截至本次股票发行认购缴款截止日2016年5月31日,投资者向创达环科本次股票发行专项验资账户实际缴纳的认购金额为723.00万元,其中自然人投资者陈宇洋在认购公告中作为确定投资者认购30万股,截至缴款截止日实际缴款认购28.5万股;自然人投资者张徐在认购公告中作为确定投资者认购1万股,截至缴款截止日实际缴款认购0.7万股。

  2016年6月22日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2016]31020015号《验资报告》,验证本次股票发行新增注册资本723.00万元已全部缴纳。

  (五)本次股票发行的法律意见书出具情况

  2016年6月30日,北京大成(杭州)律师事务所出具了成杭证字[2016]第153号《关于杭州创达环境科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书》,认为创达环科本次股票发行过程及结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

  (六)本次股票发行新增股份的限售安排

  按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统相关规则的要求,认购对象同时担任公司董事、监事及高级管理人员的,需对新增股票做相应限售安排。本次股票发行对象中,陈志军担任公司监事会主席、职工代表监事,张徐担任公司职工代表监事,二人认购的股份需按照《公司法》、《业务规则》及其他相关规定进行转让。

  综上,主办券商认为创达环科本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。

  六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见

  (一)股票发行定价方式

  截至公司本次股票发行前,公司的总股本为500万股。根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司中审亚太审字[2016]第020263号《审计报告》,公司2015年度净利润为51.31万元,基本每股收益为0.19元;每股净资产为1.00元,本次股票发行的价格为每股15.00元,高于每股净资产。

  本次股票发行价格为每股人民币15.00元。本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性等多种因素的基础上,与认购人协商一致后最终确定。

  (二)股票发行价格的决策程序

  本次公司股票发行方案已经公司管理层认真讨论决定,并经公司第一届董事会第五次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。公司本次发行股份全部由投资者以现金形式认购,未有以资产认购发行股份的情形。公司发行价格的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  (三)股票发行价格综合分析

  根据本次股票发行相关董事会会议、股东大会会议资料及有关财务资料,创达环科本次股票发行的定价过程公正、公平,同股同价,价格决策程序合法,股票发行价格未有显失公允之处。同时,公司本次股票发行,未附带换取服务、业绩承诺等涉及股份支付的履约条件,不作为股权激励,不存在严重损害原股东利益的情况。

  综上,主办券商认为创达环科股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

  七、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

  创达环科本次股票发行对象全部以现金方式认购股份,不存在以非现金资产认购发行人发行股份的情形。

  八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

  (1)本次发行现有股东优先认购安排情况

  公司现有章程对股东优先认购权没有规定,根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定,挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。

  公司股权登记日(2016年5月13日)在册股东均自愿放弃对本次股票发行的优先认购权,并签署了《股东放弃优先购买权声明》。根据本次股票发行实际认购结果,股权登记日在册股东均未参与股票认购。

  (2)关于本次发行参与股票发行的优先认购权行使日与审议此次股票发行的股权登记日是否一致的意见

  公司股权登记日(2016年5月13日)在册股东均自愿放弃对本次股票发行的优先认购权,并签署了《股东放弃优先购买权声明》并承诺在股权登记日之前不转让其所持有的股份。

  根据公司于2016年5月5日披露的《2016年第二次临时股东大会通知公告》,审议此次股票发行的股权登记日为2016年5月13日。本次股票发行放弃优先认购权的股东签署《股东放弃优先购买权声明》的日期为2016年4月29日。经获榷股东放弃优先购买权声明》签署日及股权登记日的公司全体持有人名册核实,在放弃优先认购权后至股权登记日之间,相关股权未发生转让。

  综上,主办券商认为,本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,优先认购的相关程序及认购结果合法有效。

  九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见

  创达环科本次定向发行不适用股份支付准则。

  《企业会计准则第11号-股份支付》第一章第二条规定,股份支付,是指

  企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。股份支付的三项特征为:一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易;二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易;三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

  (一)发行对象

  本次发行对象中的2名监事及2名核心员工均为公司职工,但其本次认购价格与其他2名外部自然人投资者一致,同股同价,不存在授予职工权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的情况。

  (二)发行目的

  本次股票发行募集资金,计划用于扩大业务发展及补充流动资金,公司计划通过本次融资增加资金实力,提高市场竞争力和盈利能力。

  (三)发行价格

  截至公司本次股票发行前,公司的总股本为500万股。根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司中审亚太审字[2016]第020263号《审计报告》,公司2015年度净利润为51.31万元,基本每股收益为0.19元;每股净资产为1.00元,本次股票发行的价格为每股15.00元,高于每股净资产。

  本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性等多种因素的基础上,与认购人协商一致后最终确定。

  (四)结论

  综合以上分析,主办券商认为,创达环科本次股票发行定价公允合理,未附带换取服务、业绩承诺等涉及股份支付的履约条件,不作为股权激励,不存在严重损害原股东利益的情况。因此,本次股票发行不适用股份支付的会计准则。

  十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,财通证券就创达环科本次股票发行认购对象及现有股东中是否存在私募投资基金、私募投资基金管理人及其备案情况进行了核查。核查对象为公司现有股东及本次认购对象。

  经核查,截至本次股票发行股权登记日(2016年5月13日),公司登记在册的股东包括7名自然人。本次认购对象包括公司监事2名、核心员工2名以及外部自然人投资者2名。本次发行后公司股东人数为13名,均为自然人,以上人员不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。

  综上,主办券商认为,创达环科本次股票发行在册股东和发行对象不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。

  十一、关于本次股票发行是否存在对赌安排的说明

  经查阅本次股票发行方案、相关董事会决议、股东大会决议、《股票认购合同》等文件,本次股票发行中未发现对赌安排。同时,公司及实际控制人出具了承诺函,公司与发行对象之间不存在关于本次股票发行的任何形式的对赌条款。

  综上,主办券商认为,创达环科本次股票发行与发行对象之间不存在对赌安排。

  十二、关于本次发行过程中是否存在股份代持情况的说明

  本次股票发行认购对象包括2名监事、2名核心员工以及2名外部自然人投资者。主办券商核查了上述认购方的缴款凭证以及分别出具的《不存在权属纠纷的承诺》:用于支付股份认购款的资金系自有资金,资金来源合法有效,不涉及

  任何争议、仲裁或诉讼,不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形;不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有公司股份的情形,也不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形;持有或支配的公司股份不存在任何方式的信托、代持或其他利益安排,也不存在现实或潜在的重大权属纠纷。

  综上,主办券商认为,创达环科本次股票发行不存在股份代持情形,公司股权清晰、权属明确,不存在权属争议和纠纷。

  十三、关于本次发行对象是否存在持股平台的说明

  创达环科本次发行对象均为自然人,不存在持股平台。

  十四、主办券商认为应当发表的其他意见

  经核查,创达环科在董事会决议日至本次股票发行股权登记日(2016年5月13日)期间预计没有除权、除息的计划,不需要对发行数量和发行价格进行相应的调整。且公司与认购对象签署的股份认购合同中并无任何估值调整条款,公司也未与发行对象另行签署涉及估值调整事项的相关协议。综上所述,创达环科本次股票发行不涉及估值调整事项。

  (此页无正文,为财通证券关于杭州创达环境科技股份有限公司股票发行合法合规的意见之盖章页)

  法定代表人:

  项目负责人签字:

  财通证券股份有限公司

  年 月 日

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(责任编辑:admin)
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