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财通证券股份有限公司关于安徽金泉生物科技股

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2018-05-15

  财通证券股份有限公司关于安徽金泉生物科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

  主办券商 (住所:浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502, 1103,1601-1615,1701-1716 室) 二〇一六年三月目录 一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见……………4 二、 关于公司治理规范性的意见……………………………………4 三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见………………6 四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意 见…………………………………………………………………7 五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见……………………11 六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否 合法有效的意见…………………………………………………13 七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意 见…………………………………………………………………14 八、 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意 见…………………………………………………………………15 九、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管 理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明………………………………………………………17 十、 主办券商认为应当发表的其他意见……………………………20财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”)作为安徽金泉 生物科技股份有限公司(以下简称“金泉科技”、“发行人”或“公司”)股票发行备案的主办券商,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下 简称“《投资者适当性管理细则(试行)》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称“《业务指南》”),以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定,对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查,核查结果如下: 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对 象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三 十九条的规定。” 公司本次发行前股东为11名,其中包括自然人股东8名、合伙企业股东2名、契约型私募基金股东1名;公司本次发行后股东为44名,其中包括自然人股东41名、合伙企业股东2名、契约型私募基金股东1名。本次股票发行后,股东人数累计未超过200人。 综上,主办券商认为,金泉科技本次股票发行后累计股东人数未 超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。 2016年1月7日,金泉科技召开第一届董事会第十次会议,审议通 过了《关于公司<2016年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增发相关事宜的议案》、《关于认定安徽金泉生物科技股份有限公司核心员工的议案》、《关于提请召开 2016年第二次临时股东大会的议案》。 经核查,本次董事会所审议事项涉及关联交易,股票发行对象卢卫、熊绪杰系公司董事。 由于公司董事会工作疏忽,召开董事会审议上述议案时关联董事卢卫、熊绪杰未依据《公司章程》、《关联交易管理办法》规定执行回避表决。鉴于参与此次会议表决、且无需回避的董事5人均表决通过《关于公司<2016年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》两项议案,表决结果为董事会真实意思表示。此后, 公司于2016年1月22日召开股东大会审议并通过了上述两项议案,且 此次股东大会无回避表决安排,表决程序合法,表决结果有效。因此,董事会未能履行回避表决不对本次发行产生实质性影响。 本次董事会与会的非关联董事已经出具相应声明函,声明对本次董事会会议审议、表决过程及决议内容无异议。公司董事会已于2016年2月26日在全国股转系统官方网站指定信息披露平台上披露了《关于关联交易未回避表决公告》。 综上,主办券商认为,金泉科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规 则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今,除因审议本次股票发行而召开的董事会出现关联董事未回避表决的瑕疵外,董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见金泉科技在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 涉及本次股票发行事项,金泉科技共发布了7份公告,具体为: (一)2016年1月7日公布的《第一届董事会第十次会议决议公告》; (二)2016年1月7日公布的《2016年第二次临时股东大会通知公告》; (三)2016年1月7日公布的《2016年第一次股票发行方案》;(四)2016 年1月20日公布的《2016年度第一次职工代表大会决议公告》;(五) 2016年1月20日公布的《第一届监事会第四次会议决议公告》;(六)6年1月22日公布的《2016年第二次临时股东大会决议公告》;(七) 2016年1月27日公布的《股票发行认购公告》。 金泉科技本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。 综上,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东 (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投 资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三 十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明: 本次股票发行对象认购数量及方式如下: 序号认购人名称认购数量(万股)认购金额(万元)股东性质认购方式备注 1 冯贻财 8.00 16.00 境内自然人 货币公司监事会主席 2 卢卫 8.00 16.00 境内自然人 货币 公司董事 3 陈星 5.50 11.00 境内自然人 货币 公司监事 4 熊绪杰 5.00 10.00 境内自然人 货币 公司董事 5 余卫彪 15.00 30.00 境内自然人 货币 公司核心员工 6 张卫江 20.00 40.00 境内自然人 货币 公司核心员工 7 王朝晖 8.00 16.00 境内自然人 货币 公司核心员工 8 王志学 8.00 16.00 境内自然人 货币 公司核心员工 陈国林 8.00 16.00 境内自然人 货币 公司核心员工 10 金灵 5.00 10.00 境内自然人 货币 公司核心员工 11 沈金波 5.00 10.00 境内自然人 货币 公司核心员工 12 童小飞 5.00 10.00 境内自然人 货币 公司核心员工 13 王顺地 5.00 10.00 境内自然人 货币 公司核心员工 14 张成舜 5.00 10.00 境内自然人 货币 公司核心员工 15 张艳英 5.00 10.00 境内自然人 货币 公司核心员工 16 袁玉 5.00 10.00 境内自然人 货币 公司核心员工 17 倪结东 5.00 10.00 境内自然人 货币 公司核心员工 18 吴辉辉 5.00 10.00 境内自然人 货币 公司核心员工 19 龙敏 5.00 10.00 境内自然人 货币 公司核心员工 20 王祝东 4.00 8.00 境内自然人 货币 公司核心员工 21 张兴法 2.50 5.00 境内自然人 货币 公司核心员工 22 沈礼浩 2.00 4.00 境内自然人 货币 公司核心员工 23 司光中 2.00 4.00 境内自然人 货币 公司核心员工 24 王开邦 2.00 4.00 境内自然人 货币 公司核心员工 25 余德华 2.00 4.00 境内自然人 货币 公司核心员工 26 周仲苗 2.00 4.00 境内自然人 货币 公司核心员工 27 王从来 2.00 4.00 境内自然人 货币 公司核心员工 28 陈恩凤 1.00 2.00 境内自然人 货币 公司核心员工 29 陈恩华 1.00 2.00 境内自然人 货币 公司核心员工 30 江南春 1.00 2.00 境内自然人 货币 公司核心员工 31 蒋建龙 1.00 2.00 境内自然人 货币 公司核心员工 32 金平义 1.00 2.00 境内自然人 货币 公司核心员工 33 饶中华 1.00 2.00 境内自然人 货币 公司核心员工 合计 160.00 320.00 - - -其中,冯贻才、卢卫、陈星、熊绪杰为公司董事、监事;余卫彪、张卫江、王朝晖、王志学、陈国林、金灵、沈金波、童小飞、王顺地、张成舜、张艳英、袁玉、倪结东、吴辉辉、龙敏、王祝东、张兴法、沈礼浩、司光中、王开邦、余德华、周仲苗、王从来、陈恩凤、陈恩华、江南春、蒋建龙、金平义、饶中华等29人为公司核心员工,经核查此29人的劳动合同,确认其在审议此次发行事项的董事会召开之前,已与公司签订劳动合同。核心员工的认定已履行相应程序如下: 2016年1月7日,公司召开第一届董事会第十次会议,审议通过了 《关于认定安徽金泉生物科技股份有限公司核心员工的议案》,提名余卫彪、张卫江、王朝晖、王志学、陈国林、金灵、沈金波、童小飞、王顺地、张成舜、张艳英、袁玉、倪结东、吴辉辉、龙敏、王祝东、张兴法、沈礼浩、司光中、王开邦、余德华、周仲苗、王从来、陈恩凤、陈恩华、江南春、蒋建龙、金平义、饶中华等29人(以下简称“余 卫彪等29人”)为公司核心员工。公司公示了核心员工名单,并征求意见,截至公示期满,全体员工均未对提名上述员工为公司核心员工提出异议。2016年1月19日,公司召开2016年第一次职工代表大会,审议通过了《关于认定安徽金泉生物科技股份有限公司核心员工的议案》。同日,公司召开第一届监事会第四次会议,审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》,监事会对认定余卫彪等29人为公司核心员工无异议。2016年1月22日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于认定安徽金泉生物科技股份有限公司核心员工的议案》,认定余卫彪等29人为公司核心员工。余卫彪等29人为公司核心员工,符合《投资者适当性管理细则》第六条规定及《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,且认定程序合法合规。 上述认定程序均已在全国中小企业股份转让系统官方网站()上披露。 综上,主办券商认为,发行人认定的核心员工在审议本次发行事项的董事会召开前已与公司签订劳动合同,核心员工的认定程序合法合规,结果有效。发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 (一)发行方式 本次股票发行采用定向定价发行,发行过程公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 (二)本次股票发行的决策程序 1、2016年1月7日,金泉科技召开第一届董事会第十次会议,审 议通过了《关于公司<2016年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增发相关事宜的议案》、《关于认定安徽金泉生物科技股份有限公司核心员工的议案》、《关于提请召 开2016年第二次临时股东大会的议案》。 经核查,本次董事会所审议事项涉及关联交易,股票发行对象卢卫、熊绪杰系公司董事。 由于公司董事会工作疏忽,召开董事会审议《关于公司<2016年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》时关联董事卢卫、熊绪杰未依据《公司章程》、《关联交易管理办法》规定执行回避表决。鉴于此事项属于程序瑕疵,而参与此次会议的5名非关联董事均表决通过以上两项议案,表决结果为董事会真实意思表示,且截至2016年3月6日,公司股东未向当地人民法院申请撤销通过前述两项议案的决议,因此,第一届董事会第十次会议表决通过前述议案的决议有效。此后,公司于2016年1月22日召开股东大会审议并通过了上述两项议案,此次股东大会无回避表决安排,表决程序合法,表决结果有效。综上,董事会未能履行回避表决不对本次发行产生实质性影响。 公司董事会已于2016年2月26日在全国股转系统官方网站指定信 息披露平台上披露了《关于关联交易未回避表决公告》。 2、2016年1月19日,金泉科技召开了2016年第一次职工代表大会,会上表决通过了第一届董事会提名的核心员工名单。 3、2016年1月19日,金泉科技召开第一届监事会第四次会议,审议通过了第一届董事会提名的核心员工名单。 4、2016年1月22日,金泉科技召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司<2016年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增发相关事宜的议案》、《关于认定安徽金泉生物科技股份有限公司核心员工的议案》。 (三)本次股票发行的验资情况 2016年2月19日,亚太(集团)事务所(特殊普通合伙)出具了亚会B验字(2016)0059号《验资报告》,验证了截至2016年1月29日止,发行人已收到新增出资款3,200,000元,其中新增注册资本 1,600,000元,实际出资额超过注册资本的金额1,600,000元计入资本公积;本次发行完毕后,发行人累计注册资本17,600,000元,实收资 本17,600,000元。 (四)本次股票发行的法律意见书出具情况2016年2月19日,上海普盛律师事务所出具了《上海普盛律师事务所关于安徽金泉生物科技股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书》,公司本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务指南》和《投资者适当性管理细则》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定。公司本次定向发行的《股票发行情况报告书》所引用的本所出具的法律意见书的内容是适当的。 综上,虽然公司第一届董事会第十次会议存在关联董事未回避表决的程序瑕疵,但此事项未对本次发行造成实质性影响,且主办券商已经获得出席该次会议的非关联董事出具的对该次董事会会议无异议的声明,同时由公司在全国股转系统官方网站指定信息披露平台上披露了《关于关联交易未回避表决公告》。 因此,主办券商认为,除上述瑕疵之外,金泉科技本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,本次发行过程及结果合法合规。 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见 金泉科技本次股票发行的价格为人民币2.00元/股,所有认购人均以现金方式认购。根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出 具的2014年《审计报告》(〔2015〕京会兴审字第04010162号):截至 2014年12月31日,公司每股净资产1.20元,公司每股收益为0.04元。 金泉科技本次股票发行价格主要参考公司每股净资产、所处行业、成长性等因素,并与投资者进行沟通确定。本次公司股票发行方案已经 公司第一届第十次董事会审议,通过公司2016年第二次临时股东大会审议。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。 金泉科技本次发行定价方式、定价过程公平、公正,因本次发行的认购方均为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工。为更好地与公司员工分享企业发展所带来的红利,公司在发行价格上给予了适度优惠,以挂牌之日起至2016年2月的交易均价3.17元/股作为公允价值进行比较,比本次发行价格2.00元/股高1.17元/股,因此适用股份支付会计核算。公司在完成本次定向发行后,将进行相应的会计处理。 综上,主办券商认为金泉科技股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法,适用股份支付准则,不存在损害公司及股东利益的情况。 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见本次股票发行现有股东的优先认购安排: 经核查,公司章程中未就公司现有股东对公司发行股份的优先认购权进行规定,故适用《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》中第二章第八条中相关规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每 一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。”经核查,本次股票发行拟发行不超过160万股(含160万股),在册股东均享有优先认购权,即2016年1月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的全体股东均享有优先认购权。本次发行参与股票发行的优先认购权行使日与审议此次股票发行的股权登记日一致,均为2016年1月13日。经取得中国登记结算公司出具的公司截至2016年1月15日的《全体持有人名册》,并查询 2016年1月13日至2016年1月15日公司的股票交易记录,确认了公司截 至股权登记日,有在册股东11名,均享有优先认购权。公司现有股东均作出承诺:无条件放弃所享有的优先认购权。经核查,公司现有股东作出放弃优先认购权承诺的时间为2016年1月13日,与本次股票发行股权登记日一致。 综上,主办券商认为,公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。 八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》第二条规定:股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 (一)发行对象经核查,公司本次发行对象其中 4 名为公司董事、监事、高级管理人员,其余 29 名均为经合法程序认定的公司核心员工。以上发行对象均为符合全国股份转让系统《投资者适当性管理细则(试行)》 规定的自然人投资者、法人投资者和其他经济组织。 (二)发行目的 为更好的满足公司战略发展的需要,进行本次股票发行,本次募集资金主要补充公司营运资金,加大研发投入、从而增强公司主营业务能力,扩大公司品牌影响力,保障公司经营的持续、健康、稳定发展。 (三)股票的公允价值 根据公司 2016年 1月 22日临时股东大会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本 160 万元,每股的认购价格为 2.00 元,由公司 33 名董事、监事、高级管理人员和核心员工以货币出资一次性缴足 320 万元。 公司 2014年 12月 31日经审计的净资产价值为 2,443.69万元, 每股账面价值为 1.23 元。以每股净资产为基准,参考所处行业、成长性,并与投资者沟通后最终确定本次发行的最终价格为 2.00 元/股。 根据下表所示公司自挂牌日至 2016 年 2 月 3 日的交易数据,经计算,成交均价为 3.17 元/股。以上数据已经能够反映市场对公司价值的认可程度。 金泉科技挂牌至今的交易记录交易时间成交量 (股)成交金额 (元)成交均价 (元) 2015-08-26 300,000 600,000 2.00 2015-08-28 200,000 400,000 2.00 2015-09-02 250,000 1,062,500 4.25 2015-09-07 200,000 962,000 4.81 2015-09-08 2,000 16,350 8.18 2015-09-10 2,000 22,300 11.15 2015-09-11 3,000 33,450 11.15 2015-09-15 10,000 103,100 10.31 2015-09-17 16,000 166,000 10.38 2015-10-23 501,000 1,023,000 2.04 2015-10-26 1,000 23,000 23.00 2015-11-02 30,000 300,000 10.00 2015-12-11 501,000 1,533,000 3.065-12-14 2,000 16,500 8.25 2015-12-17 20,000 200,000 10.00 合计 2,038,000 6,461,200 3.17综上,主办券商认为在 2016 年 2 月时点可参考的每股市场价格 为 3.17 元/股,本次增资价格 2.00 元/股,较同期公司每股市场价值3.17 元/股低 1.17 元/股。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》,此次股份支付的金额为 187.2 万元,会计处理为借“管理费用”,贷“资本公积”。 九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在 私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,主办券商就金泉科技认购对象及现有股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。 (一)核查对象金泉科技认购对象及公司股东大会股权登记日2016年1月13日的在册股东。 (二)核查方式 通过查阅股东工商资料、访谈挂牌公司股东及高管、获取挂牌公司股东决策机构及其决策程序的证明文件,查询全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站,核查本次股票认购对象及公司现有股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。 (三)核查结论: 经核查,公司本次发行对象共33名,均为公司董事、监事、高级管理人员或核心员工,不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。 上述对象均不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的需要登记备案的情形。 本次股票发行前,公司在册股东11名,其中自然人股东8名,合伙企业股东2名,即台州金达股权投资管理合伙企业(有限合伙)和望江众晟投资管理中心(有限合伙),契约型私募基金股东1名,即资财长江基金。 经核查,望江众晟投资管理中心(有限合伙)成立于2014年5月29日,登记机关为望江县市场监督管理局。注册号为340827000028119,执行事务合伙人为何广泉,主要经营场所位于望江县雷池乡雷港村。 经营范围:投资咨询、投资管理、实业投资。 望江众晟投资管理中心(有限合伙)的合伙人为何广泉、蒋行金,均为公司董事、高级管理人员,属于挂牌前成立并入股的持股平台,并非以进行投资活动为目的而设立的合伙企业。经核查,该合伙企业不存在以非公开方式募集资金以实现投资目的的行为,也未持有发行人以外的其他企业股权,故不属于私募基金。同时,该合伙企业未发起设立或管理私募资金,故也不属于私募基金管理人。 经核查,台州金达股权投资管理合伙企业(有限合伙)成立于2015 年 6月 1日,登记机关为台州市市场监督管理局,注册号为 331000000071248,执行事务合伙人为广西农商股权投资基金管理有 限公司(委派代表:李明增),主要经营场所位于台州市市府大道东 段2号景和名苑19楼C区。经营范围:股权投资管理及相关咨询服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册资本为500万元人民币。 台州金达股权投资管理合伙企业(有限合伙)于2015年6月8日在 中国证券投资基金业协会备案为股权投资基金,备案编号为S34073; 管理人为广西农商股权投资基金管理有限公司;该股权投资基金无托管人。由于该合伙企业已在中国证券投资基金业协会备案,故认定该合伙企业为私募基金股东。 上海资财股权投资基金管理有限公司-资财长江基金设立于2015 年5月15日,于2015年7月3日在中国证券投资基金业协会备案为证券投资基金,基金编号为S36578。基金管理人为上海资财股权投资基金管理有限公司,已于2014年4月23日完成登记,登记编号为P1001227,托管人为国泰君安证券股份有限公司。由于该基金及其管理人均已在中国证券投资基金业协会备案,故认定该基金为私募基金股东。 综上,主办券商认为,金泉科技本次定向发行股票的认购对象均为自然人,无需在中国证券投资基金业协会进行登记或备案,公司原有股东中存在私募投资基金,并已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了登记或备案。 十、主办券商认为应当发表的其他意见 (一)关于本次发行是否存在股权代持情况的意见经取得各认购对象的声明如下:“本人认购资金来源为自有资金,资金来源合法,不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排为他人代为持有公司股份的情形。本承诺自签署之日即构成对承诺方具有法律效力的文件。”经核查,本次股票发行不存在股权代持的情形。 (二)关于本次发行是否涉及估值调整事项的意见 经取得本次发行的股份认购协议并询问认购协议签订双方,主办券商确认本次发行的股份认购协议不存在对赌或估值调整条款,本次发行不涉及对赌或估值调整事项。 经核查,董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不存在除权、除息的计划,不需要对发行数量和发行价格进行相应的调整。 (三)关于本次发行签订股份认购协议的意见 本次发行认购方为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工,属于确认对象的股票发行行为,因此股份认购协议签订时间为2016年1月6日,在审议本次发行的董事会和股东大会召开之前,已通过董事会和股东大会的审议并生效。 (本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于安徽金泉生物科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》之签字、盖章页)法定代表人: 沈继宁 项目负责人: 孙凯 财通证券股份有限公司(加盖公章) 年 月 日

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